一、在公司运营过程中，合并和分立是常见的公司结构调整方式。退股协议转让协议书作为公司股权变更的重要文件，其中对公司合并和分立的规定尤为重要。本文将详细解析退股协议转让协议书中关于公司合并和分立的相关规定。
二、公司合并的规定
1. 合并的定义
公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序合并为一个公司的行为。
2. 合并的程序
（1）董事会提出合并方案；
（2）股东会审议通过合并方案；
（3）签订合并协议；
（4）办理工商变更登记。
3. 合并的资产和负债
合并后的公司应承担合并前各公司的全部资产和负债。
4. 合并的股权处理
（1）合并前各公司的股东，按照合并协议的约定，享有合并后公司的股权；
（2）合并前各公司的股东权益按照合并协议的约定进行调整。
5. 合并的税务处理
合并前各公司的税务问题，按照国家相关法律法规和税收政策进行处理。
三、公司分立的规定
1. 分立的定义
公司分立是指一个公司依照法定程序分为两个或两个以上公司的行为。
2. 分立的程序
（1）董事会提出分立方案；
（2）股东会审议通过分立方案；
（3）签订分立协议；
（4）办理工商变更登记。
3. 分立的资产和负债
分立后的公司应承担分立前公司的全部资产和负债。
4. 分立的股权处理
（1）分立前公司的股东，按照分立协议的约定，享有分立后公司的股权；
（2）分立前公司的股东权益按照分立协议的约定进行调整。
5. 分立的税务处理
分立前公司的税务问题，按照国家相关法律法规和税收政策进行处理。
四、退股协议转让协议书中公司合并和分立的特殊规定
1. 合并或分立前的通知义务
（1）合并或分立前，公司应当提前通知股东；
（2）通知内容应包括合并或分立的原因、程序、预期影响等。
2. 股东的优先购买权
（1）合并或分立方案经股东会审议通过后，股东享有优先购买权；
（2）股东优先购买权的行使，按照合并或分立协议的约定进行。
3. 合并或分立后的股权变更登记
合并或分立后的股权变更登记，按照国家相关法律法规和工商登记规定办理。
五、退股协议转让协议书中公司合并和分立的争议解决
1. 争议解决方式
（1）协商解决；
（2）调解；
（3）仲裁；
（4）诉讼。
2. 争议解决机构
（1）协商解决：由合并或分立双方协商解决；
（2）调解：由第三方调解机构进行调解；
（3）仲裁：由仲裁机构进行仲裁；
（4）诉讼：由人民法院进行诉讼。
六、退股协议转让协议书中公司合并和分立的生效条件
1. 合并或分立方案经股东会审议通过；
2. 合并或分立协议签订；
3. 办理工商变更登记。
七、退股协议转让协议书中关于公司合并和分立的规定，旨在保障股东权益，规范公司股权变更行为。上海加喜财税公司（公司转让平台：https://www.zhuangongsi.cn）作为专业的公司转让服务平台，深知退股协议转让协议书中公司合并和分立的规定对股权转让的重要性。我们提供以下服务见解：
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