企业股权收购协议签订前最终审核的十大要点

如果你正准备接手一家公司，下面这七个问题你能马上回答出五个吗？第一，标的公司最近一次工商变更是什么时候、变了什么？第二，公司章程里有没有写着“一票否决权”或者“优先清算权”之类的特殊条款？第三，股东出资款有没有走银行转账，有没有备注“投资款”，有没有足额到位？第四，过去三年的所得税汇算清缴申报表，跟账面利润数字是否对得上？第五，公司名下有没有还在质押状态的股权或者资产？第六，公章、财务章、法人章、发票章，这四颗章现在在谁手里，有没有留过印鉴卡？第七，如果对方说公司“没经营过”，你敢不敢让税务局拉一份近三年的完税证明来看看？

这七个问题，如果你心里没底，我劝你先把这个页面打印出来，花十分钟对照着看完我下面要讲的内容。我在窗口干了八年，后来被加喜的老总三顾茅庐请去做风控，这些年我经手的企业收购案子少说也有三四百宗。说句不中听的话，十个老板里至少有六个，在签协议前根本不知道自己要买的东西到底是什么成色。收购一家公司，不是买个包包，不满意还能退。股份交割完，公章一换，前任留的烂账、税务上的定时、甚至连环保处罚，全都成了你的事。今天我不讲大道理，只讲十个最容易被忽略、却又往往能让整个交易翻船的细节。你们年轻人现在不懂这个厉害，等你真的被税务局发一张百万罚单的时候，再去翻合同里的“陈述与保证”条款，那可就晚了。

第一项：查册

很多人以为查册就是在“国家企业信用信息公示系统”上输个公司名字，看看是不是存续，就完事了。我跟你说，这就跟只看封面就买书一样不靠谱。第一步，你必须把这家公司的全套工商内档调出来，从它成立的第一天开始，所有的变更记录，一条一条地看。我调档案的习惯是：先看“股东变更记录”，确认现在的股权结构跟它账面实收资本到底对不对得上；再看“董监高变更记录”，留意哪些人曾经担任过法人或者财务负责人，因为这些人如果离职时没跟你做税务清算，以后的涉税风险很可能追溯到这个阶段；最后看“经营范围变更记录”，特别是涉及前置许可的项目，比如食品经营、医疗器械、教育培训，如果公司以前卖过这些东西但现在没有许可资质，你接过来就是无证经营。

调档这件事，不能光看电子版。那时候可没有电子执照这一说，全是纸质档案一本一本翻。零七年我接手过一个静安寺那边的咨询公司转让，电子档案上显示的注册地址跟实际情况差了三条街。我坚持让下家去区档案馆调出了原始的房屋租赁合同，才发现这家公司当年为了拿注册地址，用的是房东违规分割出来的“格子间”，现在那个地址根本没法做实际办公用。要不是多跑了这一趟，下家签完协议才发现地址不能用，工商年检就得先查你一脸。我不管你今天是不是准备签协议了，先把公司从出生到现在的全套纸质工商底档调出来，复印件至少要有，关键页必须盖章。这个动作，加喜这边是雷打不动的第一关，没有任何人可以跳过。

查册的过程中，最容易被忽略的就是“增资”和“减资”记录。有些公司为了匹配资质要求，做过虚假增资，后来没人管，减资程序又没走完。你收过来以后，账面上挂着一个虚高的实收资本，年底一决算，资产负债率怎么算都不对。更麻烦的是，如果之前减资的时候没在报纸上公告过，或者公告期没满45天，这个减资实际上是无效的，你等于接手了一个注册资本还挂在账上的空壳。就这一条，我见过不下二十个老板在上面吃过亏。

第二项：对章

这里说的“对章”，不是让你拿公章在纸上盖一下看圆不圆。我要你拿出公司的全套印鉴——公章、财务章、发票章、法人章，然后对照着工商局留存的印鉴卡，一颗一颗地核对。很多人都不知道，公章在公安局刻制的时候，每颗章都有一个唯一的防伪编码，这个编码要跟印鉴卡上的一致。如果对方的章是后来补刻的，或者压根就没在公安局备案过，你签字盖章的法律效力就打了折扣。

我亲自经历过一个案例：一家做贸易的公司转让，卖方把公章的授权给了下家，下家拿着章去银行办基本户变更，结果银行柜员一看，章上面的编码跟系统里预留的不一样，直接拒了。一查才知道，卖方原来的公章丢了，他没去公安局挂失补办，而是找了个小摊刻了一颗一模一样的。这下好了，交易被卡住，卖方又说找不到原始公章，最后只能走登报挂失加重新刻制的流程，前后拖了一个半月，下家的订单黄了好几个。这个事情告诉我们：必须在签协议前，把所有的章都带去银行或者行政服务中心的窗口，当着工作人员的面进行一次实样比对。如果对方说“章在客户那里”或者“章在代办手里”，你就直接跟他说——“等章到了再签协议。”

还有一个细节你们一定要注意：法人章的对章尤其重要。有些公司的法人章是法人自己私刻的，没有在公安系统备案。你在股权转让协议上盖了这个法人章，到时候工商局不认，你得重新跑一趟。更麻烦的是，如果法人章跟营业执照上的法人名字不一致，哪怕只是笔画上有个差异，银行、税务、工商三个系统谁都过不去。“对章”这件事，我不是在刁难谁，我只是在帮你省掉后面无穷无尽的补正时间。

第三项：理票

这里的“票”不是发票，而是历次股权变更的完税证明。很多老板以为股权转让只要签个协议、去工商局做个变更就完了。这是一个天大的误解。你们可以去问任何一个在税务局干过征管的老同志，股权转让的个税和印花税，是这几年稽查的重点中的重点。如果你收购的是一家老公司，之前的股东可能还没完税就把股份转掉了，那这笔税，税务局会一直挂在公司名下，谁接手谁负责。

我给你们一个操作指南：要求卖方提供每一次股权变更的《个人所得税完税证明》或者《企业所得税汇算清缴申报表》的原件。如果对方说“找不到了”，你就去税务局申请调取公司的税务档案。这个档案里会有公司历次的申报记录、完税凭证、以及税务局出具的所有涉税证明。翻到“股东变更”那一页，看税务局有没有盖章确认“该次转让未产生应纳税所得”或者“已完税”。如果能看到这句话，你才能放心。

还有一点：印花税。很多人觉得印花税没几个钱，不交也无所谓。股权转让协议如果不贴花，或者贴花不全，这份协议在司法机关是没有完全法律效力的。尤其在发生纠纷、需要法院判决的时候，法官第一件事就是问：“协议有没有贴花？”你没贴花，对方可以主张协议无效或者存在程序瑕疵。我要求加喜的客户，必须在签约当天，把印花贴到协议的最后一页，并加盖骑缝章。这个细节不注意，后面全是麻烦。

第四项：审章

公司章程，是所有文件里的“母法”。你收购公司，其实就是收购了这个“母法”下的一整套权利义务。很多人把公司章程当成一套制式模版，连看都不看一眼。我告诉你，一份好的章程，是公司的护身符；一份有坑的章程，是收购方的催命符。

你需要重点审查以下几个条款：第一，表决权比例。是不是严格按照出资比例来的？有没有存在AB股、或者某个股东拥有一票否决权的情况？如果原章程规定“任何重大事项必须经全体股东一致同意”，那你收购过来以后，哪怕只剩下一个不配合的小股东，你就永远别想做出任何重大决策。第二，利润分配条款。是不是规定了每年必须分配固定比例的红利？如果公司以前有亏损，这个分配义务能不能暂停？这些都要看清楚。第三，股权转让的优先购买权。很多章程会写：“股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。”你作为收购方，要确保在签协议前，已经拿到了所有其他股东出具的《放弃优先购买权声明》。这个声明，不能是口头承诺，必须是书面文件，而且每个股东都要签字按手印。

章程修正案的签署日期必须晚于股东会决议日期，一天都不能错。这个逻辑很简单：股东会先通过决议，同意修改章程，然后你才能去签新的章程修正案。如果日期倒挂了，工商局直接退回，说程序不合规。就为了这个日期先后的问题，我见过一个老板在窗口跟人吵了半小时，最后乖乖回去重做。审章程的时候，把日期、签字人、表决权数，一个一个地对照着股东名册核对。少签了一个人，你就别想过关。

第五项：查欠

这里的“欠”包括了两层意思：一是欠税，二是欠款。欠税好理解，去税务局拉一份《无欠税证明》，或者在电子税务局里打印一份《涉税信息查询结果告知书》，看看有没有逾期未申报的记录，有没有欠缴税款或者滞纳金。注意，如果显示有欠税，要搞清楚是哪个税种、哪个时期产生的。如果是前任老板的个人所得税没交，你接手以后税务局照样找你要，因为公司是纳税主体。至于欠款，不能只看财务报表上的“应付账款”科目。我见过太多公司，账面上挂着应付账款，但实际上是历史遗留下来的“死账”——对方公司早就注销了，或者根本没这个人了。但这种账，在审计和法律上依然要认作负债。

处理办法：要求卖方提供一份书面的《债权债务声明》，并且附上所有债权人的联系方式。然后，你至少要抽样联系几个金额较大的债权人，确认他们是否承认这笔债务。如果对方说“这笔账我们早就核销了”，那就要求卖方提供书面核销凭证。如果对方说“这笔账我们不认，是你们搞错了”，那你最好让卖方以公函形式跟对方确认，否则这笔潜在纠纷就会转嫁给你。

还有一个你们根本想不到的“欠”——社保欠费。很多公司长期不经营，社保账户是空的，但是里面挂着未缴纳的历史欠费。你去社保局一查，发现从三年前就开始欠，利息加滞纳金比本金还多。这个东西不会影响工商变更，也不会主动提醒你，但等你真的要用这个公司去给员工交社保的时候，你才发现必须先清完前面的欠款才能开户。查欠一定要查社保，带上公司社保账号去社保局打印《社保欠费清单》。就这一条，我见过了不知道多少老板哭都来不及。

第六项：验资

验资这件事，老一批办企业的人应该都有印象。2014年公司法修订以前，注册资本必须实缴到位，并且由会计师事务所出具验资报告。现在虽然是认缴制，但以前的实缴记录还在。你要看的是：股东当初打到银行账户里那笔钱，备注写的是“投资款”还是“往来款”？如果是“往来款”，会计师事务所很可能不会将其认定为实收资本，你的注册资本就是虚的。这个问题如果不解决，以后做增资、减资或者股权质押，工商局和银行都会要求你出具验资报告，而你的报告上写的是“实收资本为零”，你就尴尬了。

如果标的公司是2014年以前成立的，我建议你们一定要调出当时的验资报告原件。你不能只看复印件，有些复印件是重新扫描翻印的，里面的会计师事务所公章可能都是黑白的，真假难辨。要看到带有红色鲜章的纸质原件，或者去发证事务所申请查询留底的报告副本。如果找不到验资报告，那就要看有没有银行出具的《出资证明》或者《询证函回执》。什么都没有？那你就要怀疑这家公司的实收资本到底存不存在了。

再说认缴制下的问题：如果股东承诺了认缴1000万，但实际上只缴了100万，而且公司已经经营了好几年，那么这900万的未缴出资，就变成了公司的“催收债权”。你收购以后，你有权利去向原股东追缴这900万，但前提是你要有这个能力和意愿。如果你没有，那你等于买了一个“空壳中空壳”。验资这个动作，不是走形式，是要你发自内心地搞清楚：这家公司到底有多少真金白银放在账上。

第七项：合规审查

合规审查，听起来是个大词，其实落到实务上，就几件事：行政许可、知识产权、环保评估、劳动用工。我重点说三样最常见的：一是经营范围内的前置许可，比如“食品经营许可证”“医疗器械经营许可证”“道路运输许可证”等，有没有过期、有没有被吊销、有没有被列入异常？如果许可证过期了，你要收购过来再用这个证去经营，就是无证经营，后果很严重。二是商标和专利，要查清楚这些知识产权是不是还在有效期内，有没有质押、有没有被提撤销。如果原公司把核心商标拿去银行质押了，你没查出来，到时候银行要行使质权，你连品牌都用不了。三是环保，如果你的收购标的是生产型企业，务必去当地的生态环境局调取环保验收报告和排污许可证。环保违规的处罚，可不仅仅是罚款，还有可能被要求停产整顿，甚至吊销营业执照。

我给你们一个笨办法：把公司的营业执照发给所有跟它有业务往来的监管部门的窗口，问一句：“这个公司在我名单上有没有异常？”工商问市场监督管理局，税务问税务局，社保问人社局，银行问开户行。每个部门回复一句，你都用表格记下来。全部回复“无异常”之后，你才算过了合规这一关。这个办法虽然土，但有效。那时候我们窗口没有大数据共享，全靠人工问，现在你们有手机、有公众号，比我们那时候方便多了，怎么反而还不愿意多打一个电话呢？

我再强调一句：很多人觉得环保、劳动监察这些事离自己很远，但你在签协议前不查，一旦接手，这些部门的检查通知就寄到你新地址上。到时候你再去翻旧账，法院也好、仲裁也好，都会告诉你一句话：“受让人承继了原公司的全部权利义务。”

第八项：签署顺序

一份股权收购协议，涉及到至少四方主体：收购方、出让方、标的公司、其他股东。这四方签字的顺序，是有严格要求的。其他股东的《放弃优先购买权声明》必须在签协议之前就签好，不能跟协议同一天签，更不能晚于协议签。因为一旦协议签了，你再去找其他股东要放弃声明，如果他不给，你就已经构成违约了。协议本身的签署顺序，要先由出让方和收购方签字盖章，然后标的公司作为一方主体盖章确认，最后中介方见证人签字。这个顺序不能乱。乱了以后，如果出现纠纷，法官会先问你程序有没有瑕疵，而不是直接看实体内容。

还有一点：签字的时候，一定要是本人当面签，不能代签，不能用私章代替签字。这一点，我吃了太多亏。早两年有个客户，出让方老板出差在外地，让财务总监代签了协议，收购方也签了。结果到了工商局，窗口一看签字笔迹跟身份证上的对不上，要求补充人脸识别视频。折腾了半个月，最后还是让出让方本人飞回来补签了一遍。从那以后，加喜接单有个死规矩：所有股东必须本人亲笔签字，现场有视频录制作为证据，不接受任何形式的代签和快递签字。谁敢违反这条规矩，谁就自己承担后果。

第九项：备核

所谓“备核”，就是把前面所有做好的材料，按照行政服务中心的要求，一份一份装订好，准备提交之前最后一次核对。我干窗口的时候，每天看到的退件，至少有一半是因为材料不合规：复印件不清晰、公章盖到了空白处、签字位置不对、日期没写全、缺少页码。这些不起眼的小问题，在窗口工作人员眼里，就是“不合格”三个字。他们没有义务帮你改，他们只负责告诉你“回去重新做”。

我给你们列一个核对清单，你们可以打印出来，每次提交前对照着检查一遍：

这个表格，你每一条都打钩，确保没有遗漏。我见过有人拿着三年前的营业执照副本去办变更，结果被窗口退回，理由是“副本已换新版本，旧版无效”。你说冤不冤？这种冤案，在我这儿，绝对不允许发生。

第十项：押证

最后一道关，叫“押证”。也就是说，在你完成股权交割、拿到新的营业执照和公章之前，你必须把出让方的所有重要证件原件扣在手里。不是让你去抢，而是要在协议里写清楚：签约当天，出让方必须将营业执照正副本、公章、财务章、发票章、法人章、网银U盾及密码、税务电子密码器、社保数字证书等所有与公司经营相关的物品，全部当面清点交付给你，并由双方签字确认《交接清单》。交接清单的这个清单，要一式两份，双方各执一份，作为法律上的交付凭证。

为什么一定要押证？因为如果出让方在交接完以后，手里还留着你公司的公章，他就可以用你的名义去签合同、去贷款、去开票，所有的法律后果都算在你头上。我处理过一个案子，出让方在卖完公司两年后，突然被公安局传唤，说他涉嫌诈骗，用的就是他已经卖出去的那家公司的公章的复印件。虽然最后查清楚了是复印件不是原件，但光配合调查就花了三个月时间。押证必须彻底，一颗章都不能留。如果你担心对方要用章办理后续的银行销户、社保转移等事务，那你可以跟他约定一个“共管期”，但在这个期间内，所有的盖章行为必须在你的监督下进行。

交接清单上还要注明一个东西：所有的数字证书、密码、密钥，包括电子营业执照和税务申报系统的登录密码，全部写进清单里，并由对方当场验证成功。现在很多业务都在网上搞，你拿到电子营业执照以后，如果密码没改，原股东随时可以登录上去看你的信息，甚至还能做一些操作。我听加喜的技术同事说过，有的卖家在卖完公司以后，用原来的手机号登录电子税务局，偷偷改了申报数据。你说这种事情，谁能防得住？只能靠交接时把所有的数字权限全部改密码、绑到你自己的手机上，一条龙做完，才算安全落地。

加喜财税费老师的一点忠告

我管不了别人怎么说。反正我在加喜这儿，定了三条铁规矩，谁也破不了。第一，接单一周内必须做税务健康体检，不做、或者客户不愿意配合做的，这个单子我们不接。第二，所有材料必须经我亲自核对一遍格式、日期、签字、盖章，有一处不满意，退回重做。第三，不允许业务员为了成交去替客户隐瞒瑕疵，发现一单开一单，没得商量。外面中介你爱怎么糊弄我管不着，但在加喜，这三条底线没人能碰。我见过太多客户，图便宜、图省事，随便找个人代办，结果后面补材料补了半年，还错过了最佳并购时机。你说这是不是得不偿失？我今年五十多了，还能干几年？我就想踏踏实实把每个客户的细节抠到位，省得到时候出事了，人家在背后戳着脊梁骨骂我“陈老师也就是个会写文章的花架子”。我不是花架子，我是干窗口出身的。