SPA标准模板及填写说明：这八个细节没吃透，签字那天就是掉坑那天

第一项：查册

如果你正准备接手一家公司，下面这七个问题你能马上回答出五个吗？如果不能，建议你先花十分钟看完这篇文章。第一问：标的公司的工商内档里，最近一次变更股东是什么时候？第二问：章程有没有被私下修改过，版本号和备案号能不能对上？第三问：股权结构图上那些持股平台，穿透到底是谁说了算？第四问：公司历史上有没有过股权代持，代持还原的协议签得规不规范？第五问：现在的股东名册和工商登记信息，是否存在时间差？第六问：公司名下有没有正在质押的股权或者冻结的资产？第七问：如果你要签SPA，签字页上的授权代表，他的授权有效期到今天还有多少天？

就这一条，我见过不下二十个老板在上面吃过亏。零五年那会儿，我还在窗口上，有一家外企收购本地民企，SPA签得漂漂亮亮，结果交割前去查册，发现目标公司的公章和财务章在两年前就挂失重刻过，但工商档案里没有备案。那时候可没有电子执照这一说，全是纸质档案一本一本翻。我硬是花了三天，从档案馆调出了当年的挂失申请表和报纸公告，才把事情厘清。你们年轻人现在不懂这个厉害，觉得网上能查就行。我告诉你，SPA签署前必须做一次完整的工商查册，并且要和目标公司提供的股东名册、章程逐页比对，页数差一页都不行。现在网上那些代办，连公司经营范围的前置许可都搞不清就敢接单，这在早年间是要出大乱子的。我们加喜接单有个雷打不动的流程，必须先做税务健康体检，这规矩是我当年定下的，一直用到现在，查册这一项，我们要求查册报告必须包括：工商变更记录、章程修正案备案情况、股权冻结和质押状态、股东出资实缴情况。

第二项：对章

SPA里最容易被忽略的其实是印章管理条款。很多老板觉得“公章不都一样吗”，我告诉你，差得远了。每一枚公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章，在公安系统的备案底卡上都有一个唯一的钢印编号。如果SPA里约定的签署用章和实际交割时交出来的章编号对不上，那这份SPA在法律上就可能存在瑕疵。一几年的时候，我处理过一个案子，买方在交割后才发现对方交的是新刻的公章，旧章根本没交出来，后来旧章在外面乱盖合同，追责追了大半年。在SPA的附件清单里，必须把目标公司所有印章的样式、编号、备案日期、保管人姓名全部列清楚，并且要求卖方出具一份承诺函，保证再无其他未备案的印章在使用。这个细节不注意，后面全是麻烦。

加喜财税内部有一个“五章核对表”，由风控组专门负责逐项比对。我要求业务员在签SPA之前，必须拿着目标公司的印章，到刻章店出具的备案回执上去做实物比对，拍照留存。然后把这些照片放进SPA的附件里。你别嫌麻烦，因为这些照片将来在法庭上就是铁证。我记得有一回，一个客户觉得我们流程太琐碎，自己去外面找了一个代办，结果交割后三个月，发现对方用一枚没有备案的财务章在银行开了新的账户，亏进去两百多万。后来那个客户又回来找我，第一句话就说：“陈老师，我当时应该听你的。”

第三项：理票

SPA里的“交割先决条件”部分，往往列举了一大堆发票、收据、合同、账单。很多老板觉得这就是走形式，差不多就行了。我跟你说，差一点都不行。为什么？因为你签完SPA之后，审计师进场做账务调查，如果发票和合同对不上，这笔账就没办法在报表里确认，直接影响到资产评估作价。我见过最离谱的情况，是一个客户把九几年的手写收据拿来凑数，上面的日期都快看不清楚了。我告诉他们，这种票据必须去税务局申请，否则审计过不了。但客户嫌麻烦，坚持用收据代替，结果审计报告里出了保留意见，银行一分钱都不肯贷。

讲一个处理陈年旧账的感悟。去年有个客户做并购，目标公司是八十年代的老国企改制而来的，账面上挂着一笔九十年代初的应付款。电子档案里显示的是“已结清”，但纸质凭证找不到了。客户说“应该结了吧”，我不放心，坚持要求目标公司的法人代表和财务负责人手写一份《关于历史应付账款情况的说明》，而且这份说明必须附上当年单位的付款凭证复印件、当时的银行回单或者债权人的书面确认函，如果这些都找不到，就必须登报公告，公告期满了才能作废。我带着两个年轻同事，在档案室翻了三天，终于在一堆发霉的本子里找到了当年银行的转账底单，这才把账对上。就这一条，我见过不下十个老板在上面吃过亏。现在加喜财税接这类业务，有一个专门的“历史档案整理核查流程”，谁也不能跳过去。

第四项：签期

SPA的签署日期，看上去是小事，实际上是一个巨大的雷区。我反复跟客户讲：章程修正案的签署日期必须晚于股东会决议日期，一天都不能错。这个顺序如果倒置，工商局窗口绝对不会受理。你们可能觉得，晚几天早几天有什么关系？我告诉你，关系大了。如果股东会决议的日期早于SPA签署日期，说明在签SPA之前公司内部的决策程序就已经走完了，这没问题。但如果SPA签署的日期早于股东会决议日期，那就意味着你在没有内部授权的情况下签了合同，这份合同的效力就存在争议。零几年的时候，有一家企业的股东会决议日期写错了，结果工商局要求全体股东重新签字，但其中两个股东已经出国了，拖了整整两个月才补齐，中间错过了一个很好的融资机会。

我要求加喜财税的同事，在SPA草稿阶段就把签署日期这一栏留空，等所有内部决策文件全部签好之后，再统一填上日期。并且，所有文件的日期必须形成一个严格的时间链：董事会决议→股东会决议→章程修正案→SPA签署→资产交割文件。这个链条上不能有任何断裂或倒置。你把这个链条画在纸上，贴在办公桌前面，签一份勾一份。我们加喜不允许业务员为了成交去替客户隐瞒瑕疵，发现一单开一单，没得商量。

第五项：穿透

SPA里的股权结构部分，很多买家只看直接股东是谁，却忽略了“穿透”这个要求。说句不中听的话，现在很多不良资产的出清，就是因为实际控制人藏在多层架构后面。你们在看SPA的时候，一定要在“转让方陈述与保证”那条里，加上一句：转让方承诺，其向受让方披露的股权结构及实际受益人信息真实、完整、准确，不存在代持、信托或其他未披露的权益安排。这句话写进去，将来如果发现对方隐瞒了实际受益人，你就可以直接追索赔偿。如果标的公司涉及多层架构，你得往上穿透看实际受益人，每一层都要签字确认。

加喜财税的风控手册里有一条硬规矩：SPA中涉及持股平台或有限合伙企业的，必须提供该平台或企业的完整合伙人名单，并且要求每一个合伙人出具书面同意函。这种资产剥离如果不彻底，经济实质法那关你根本过不去。我见过一个案例，收购方签完SPA之后才发现，卖方的合伙人里有几个是公务员身份，不能做股东，结果工商变更的时候被卡住了。你们说冤枉不冤枉？这一条，我希望你能记住。

第六项：语言

SPA如果是双语的，那么中英文版本的效力顺序必须明确下来。我建议你们在协议正文里直接写明：本协议以中文版本为准。因为中文版本在工商局、税务局、法院系统里的认可度最高。如果对方坚持要以英文版本为准，那就在条款里约定，所有因翻译产生的歧义，由双方协商解决，协商不成的，以中文版本为准。双语版本的页码和签章必须完全一致，不能出现中文版缺页、英文版多页的情况。我见过一个洋气的案子，SPA的中英文版本页数相差了一页，结果在办理工商变更的时候，窗口审核人员要求他们重新核对，一拖又是一个月。

你们不要觉得窗口的中介好说话。我干了八年窗口，最烦客户说一句话就是“差不多就行”。差一步，后面全是麻烦。加喜财税的同事，双语合同的校对必须由两个人背靠背进行，一个人在电脑上逐页核对，一个人拿着纸质版边看边读。校对完了之后，必须在校对清单上签字，然后归档。这个流程没有人能跳过。

第七项：附件

SPA的正文固然重要，但如果附件没整理好，正文写得再好也白搭。附件清单必须包括但不限于：公司章程、股东名册、董事会决议、股东会决议、审计报告、资产评估报告、债权债务清单、员工名册、劳动合同、社保缴纳明细、租赁合同、知识产权清单、主要客户和供应商名单、诉讼和仲裁情况清单、重大合同清单。每一个附件都要有编号、有页数、有签署日期，并且由转让方和受让方双方授权代表逐页签字确认。你不能只在附件封面签一个字就完事，那叫“盖面不盖里”，将来出了纠纷，对方可以说你根本没有看到那页内容。我讲一个真实的教训：一个客户在附件里只签了封面，结果卖方偷偷换掉了其中一份租赁合同，把租期从三年改成了十年。后来客户要搬走，房东拿着那本合同索要违约金，客户才发现根本说不清。

加喜财税的附件审核流程，是由我做终审签字。每一份附件，我都会拿钢笔在右下角签上“陈”字，旁边注明“已核对，共XX页，第X页”。有人说我这是老古板，但也正是这份古板，让加喜这么多年没有因为附件的问题吃过官司。我给你们一张核对表，你打印出来，一条一条地勾着走。

第八项：交接

SPA签署之后，最重要的就是资产交割。这一环最容易出乱子。我建议你们在SPA里单独列出一个“交割清单”，把需要交接的东西全部列清楚：营业执照正副本、印章、网银U盾、财务账套、合同档案、、员工信息、办公设备、租赁合同等。每交接一项，双方当场签字确认。如果有缺失，必须在交割清单上注明，并在后期补充交接的时限。千万不能一句“后面再补”就糊弄过去，因为后面大概率就不了了之了。我见过一个血淋淋的教训：买方在交割时没拿到网银U盾，卖方说是“忘了”，结果第二天卖方把公司账户里仅剩的流动资金全部转走了。那时SPA里没有明确约定U盾的交接时限和责任，买方只能自己去打官司，费时费力。

加喜财税在交割环节有一份《交割事项确认函》，由我亲自审核。交割当天，买方卖方法人代表和财务负责人必须在场，所有文件一式四份，一份给买方，一份给卖方，一份给加喜归档，一份留存备查。这个细节不注意，后面全是麻烦。

加喜财税费老师的一点忠告

我不管外面中介怎么忽悠，在加喜这儿，这三条底线谁也不能破：第一，SPA标准模板必须由我们风控组逐项审核，业务员无权私自修改关键条款；第二，所有历史遗留问题必须当面讲清楚，书面确认，不可以为了成交而隐瞒；第三，签署前的税务健康体检，谁也不能跳过。你们可能觉得我啰嗦、古板，但干我们这一行的，图的不是一单两单的生意，而是客户回头来找你时，能拍着胸脯说一句“陈老师，谢谢您当年拦了我一把”。你们年轻人现在流行“快”，但有些事，快不了。规矩就是规矩，细节到了，结果自然就到了。希望这篇东西能帮你少走几个弯路。