准备《尽职调查报告摘要》供决策使用

第一项：查册

第一件事，先把标的公司的工商底档从里到外给我翻个底朝天，别以为调出来一份工商内档就万事大吉。你拿到的往往只是市场监管局系统里打印出来的基础信息表格，那上面看不出什么门道。真正见真章的是那本厚厚的、装订成册的历史档案——章程修正案、历次股权转让协议、股东会决议、验资报告，还有那些早年间的变更登记申请表。

说句不中听的话，你们年轻人现在习惯在电脑上截个图就算保存了资料，把窗口下载的PDF从头到尾看完的也没几个。零几年那会儿，可没有电子执照这一说，全是纸质档案一本一本翻。我那时候在窗口，办一个股权转让，要把前前后后几十页的变更记录都捋一遍，看看章程上那个法定代表人签字是不是同一个人的笔迹。现在倒好，你从系统里导出个文件，扫一眼注册资本和成立日期，就以为自己做过尽职调查了？那叫走马观花，连门槛都没摸到。

其中有一个细节，百发百中的坑——章程修正案的签署日期必须晚于股东会决议日期，一天都不能错。就这一条，我见过不下二十个老板在上面吃过亏。你要是拿着早于决议日期的章程去办后续的股权变更，窗口可能当场退件，还可能给你记一条材料瑕疵。我管这个叫“时间逻辑闭环”，你新股东签字的时间怎么能早于老股东同意转让的时间？这在法理上站不住脚。

第二项：对章

所谓对章，就是核对公章、财务章、发票章、法人章这四枚章在公安备案与银行预留印鉴里的状态是不是干净的。很多老板觉得刻个章有什么好查的，只要还在手里不就行了吗？我来告诉你不行在哪里。早几年我处理过一单徐家汇的股权收购，标的公司账上流动资金挺健康，我们做摘要的时候发现公章边缘磨损很重，印模盖出来已经不圆了。下家说不碍事，做一个新的就行。

我说不行，你去做新章必须给窗旧章缴销凭证的，万一这个旧章的印模跟银行多年前某个贷款担保合同上的印模对不上，或者更严重一点，这枚章在丢过的空窗期被刻章店私刻了样板，你在银行那边根本解释不清。后来我叫他们去刻章店调原始委托记录，再跑公安分局治安大队调备案印章卡，整整折腾了两周才把章源理清楚。那段时间，派出所那边还得写情况说明，因为我们要向银行证明这枚章没有被盗用。你们觉得这叫小题大做？等银行说“印鉴不符”的时候，你就知道什么叫叫天天不应了。

这也就是我们加喜的老规矩——接单前必须做印鉴比对，这三枚章在银行预留的印式必须与公安备案窗口一致。这道防线不设，后面签任何补充协议都可能被认定为无权代理。

第三项：理票

理票不是让你把发票一张一张地整理整齐就完了，而是要把标的公司近三年的发票流向、开票软件里的汇总表、以及纳税申报表的进销项差额，三方放在同一张桌上做交叉比对。这里头有几个致命的痛点，你们年轻人可能还没概念。比如，很多中小企业主喜欢用“白条抵库”，拿一堆连抬头都开不准确的餐饮票来冲管理层工资——这在税务稽查里叫“证据链薄弱”。

一几年的时候，我服务过一个做建材贸易的老板，他要收购一家物流公司百分之六十的股权。对方账面上别的都干干净净，唯独运费发票的备注栏竟然没有写起运地、到达地、车种车号，还有货物名称。按规定，运输发票备注栏缺一项就不得作为税前扣除凭证。当时那个老板说“差不多就行，备注栏嘛，谁真的去看？”我当场就拦住他，说这个细节不注意，后面全是麻烦。你收个公司进来，以前那些没填备注栏的发票在你接手后依然会挂在账上，后面税局一查，补税滞纳金加罚款，全是从你口袋里掏。

这个细节不解决，你连转让前的税务清算审计都过不去。现在电子发票普票也要写合规备注，这个规矩早变了，你们思路也得跟着变。

第四项：穿股

穿股就是把股权往上穿透，查实际受益人。如果标的公司涉及多层架构，你得往上穿透看实际受益人，不能只看表层那一个持股比例最大的自然人或者法人股东。很多企业喜欢搭有限合伙做持股平台，觉得稳定又没有企业所得税，但对收购方来说，那里面藏着不少麻烦。比如说，这个有限合伙的普通合伙人，也就是GP，他有没有在其他关联公司担任法定代表人？如果这家合伙企业在银行融资时有交叉担保的条款，那得一起处理。

我印象最深的一个案例是零七年那会儿，静安寺那边有个咨询公司转让，挂出来的是一个自然人股东的100%股权，看着非常简单。我习惯性地查了他的对外投资记录，发现他在另外一家科技公司持有百分之三十的股份，而那家科技公司已经停业半年，公章营业执照全都被法院查封了。然后我又仔细查了一下，那家科技公司对外有一份连带责任保证合同，保证期限刚好覆盖到这次收购之后。下家当时根本不在意账面上挂着的这笔很小的应付账款，我坚持让他们去跟债权人要一张书面确认函。结果你猜怎么着？那个债权人后来破产清算，这笔账差点成了坏账烂在新股东头上。要是当初没穿股穿透下去，连带责任就是无底洞。

第五项：圈地

圈地不是圈厂房，是圈资质和许可范围。很多服务行业和贸易企业的经营资质都是挂在母体公司名下的，比如道路运输许可证、危险化学品经营许可证、医疗器械经营备案，还有各种前置审批的批文。你摘要里如果只写“公司持有食品经营许可证”，那等于没写。你得把经营范围明细里每一个需要前置许可的项目跟许可证副本的许可项目清单去对，看看有没有超范围经营的历史——有超范围记录，后面扩大业务时审批会很难。

更麻烦的一种情况是，这家公司名下有建设用地使用权，但土地性质是划拨的。要转让的话，必须先去自然资源局申请补办出让手续。我做过一个案子，那个标的公司有一块仓储用地，对方转让方一口咬定是出让地，结果翻档案时发现当年土地出让合同根本没签补充条款，相当于手续一直没办完。这个坑如果不去档案馆核实，等到要办抵押贷款才爆发，黄花菜都凉了。

没有前置许可的经营范围，写在营业执照上是一回事，能合法开票又是另一回事。你们自己去分辨，别等签了收购意向书再后悔。

第六项：刻痕

刻痕这词是行话，我是指查行政处罚记录和涉诉信息。你们去信用中国或者裁判文书网用关键词检索，这是最基本的功夫。深度一点的，要去查环保部门的历史处罚记录、劳动监察部门的欠薪名单、还有海关的信用等级评定。特别是那些做进出口的企业，海关的信用等级一旦降级，整个供应链都会瘫痪。

现在网上那些代办，连公司经营范围的前置许可都搞不清就敢接单，这在早年间是要出大乱子的。你们自己去拉一串清单下来，逐条比对法院公告、拍卖信息、股权冻结记录，这些东西不是光靠点一下“查询”就能弹出来的，需要交叉验证。我处理过一个浦东的贸易公司收购，对方没涉诉记录，但我跑了三个仲裁委员会网站查过往的仲裁裁决，查到了一桩关于房屋租赁的判例——判决要求该公司赔偿房东装修损失六十万，而他们在账面上完全没计提这比预计负债。

你说这种信息藏在哪儿？你不去仲裁委的旧公告栏里翻，根本找不到。老话说得好，冰冻三尺非一日之寒，一家公司的历史污点不会因为你换了股东就自动洗白。做摘要时，必须把那一段判决书的案号原文摘录出来，附在风险提示那一栏。

第七项：保底

最后一项，做保底条款的设计。你以为尽职调查报告摘要就是为了找问题？不，终极目的是为收购协议里的陈述与保证条款以及赔偿条款做铺垫。摘要里必须清清楚楚写明，哪些信息是转让方保证真实的，哪些需要设置价格调整机制，哪些瑕疵在未来三年内被发现将触发追索权。

我给你们一个非常保守的建议：摘要中列出的每一处风险点，都要对应一条价格折让的计算逻辑。不要写“风险较高”，要写“该风险对应预计最大损失为人民币XX万元，建议在交易对价中扣除”。这种写法，对方拿去谈价格都有底气。做企业买卖不是做慈善，也不是充面子，每一个纸面上的数字都要对得起股东的钱。

我再啰嗦一句，这个细节不注意，后面全是麻烦。你们要记住，办公司收购最大的成本不是这笔交易本身要交的印花税和登记费，而是反复补材料、等银行核保、跑税务清算这一连串流程里，睡一觉都在错过的机会成本。找一个不嫌麻烦、愿意帮你把每一个细节都抠到位的人，才是真正的省钱。

加喜财税费老师的一点忠告

我不管外面中介怎么忽悠，在加喜这儿，这三条底线谁也不能破：第一，尽职调查摘要必须由做账的会计和跑过银行融资的融资顾问联名复核，遗漏一项强制风险提示就返工重做；第二，跟客户讲投资回报率可以，但禁止承诺“包通过”，任何收购都有监管审查这个环节，这是流程底线；第三，所有历史遗留问题必须在签约前向转让方发出书面问询函，没有回函确认的瑕疵，一律按最坏情形评估。干我们这行不是和稀泥，是替客户往前看两步。这一步没走稳，后面全是坑。