从合同与诉讼看风险：法律尽职调查实操要点

上礼拜刚撕了一个单子，卖家到现在还在跟我装

上礼拜刚拒了一个单子，一家号称“干净得像白纸”的科技公司，我让尽调组查了三天，好家伙，社保欠了八个月，法人还被限高了。卖家还跟我装无辜，说不知道。我当时就一句话回过去：哥，这套路我十一年前入行第一年就不玩了。你跟我说你不知道？法人被限制高消费，短信是发到你手机上的，你说你不知道？

这家公司表面上看，营业执照干干净净，经营范围也没毛病，注册资本实缴到位，年报也按时公示。卖家开价不高，看着像是个捡漏的好机会。但我这个人有个毛病，越是看着干净的单子，我越要多留个心眼。公司转让这行当，最怕的不是烂得明明白白的标的，而是那种拿漂白粉洗过的烂账。你看着白，闻着也白，但底子里全是窟窿。

我让尽调组先拉了一份社保缴纳记录，又去中国执行信息公开网查了一遍法人限高信息，再让财务那边调了一下电子税务局的申报明细。三天时间，三份材料，一叠截图。社保从去年十月份开始断缴，法人在今年三月份被某区法院下了限制消费令，税务那边还有两笔逾期申报没处理。卖家跟我谈的时候，拍着胸脯说公司“没打过官司、没欠过钱、干干净净”。

我把截图发过去，他沉默了半天，回了一句：“这些我不太清楚，都是我之前的合伙人管的。”我回复他：你不太清楚没关系，但你的买家要是也不清楚，后面就是几十万的坑等着填。

记住了，公司转让里，卖家嘴里说的“干净”，跟法律意义上的“干净”，中间差了一整个尽调团队的距离。

坑在哪我指给你

很多人做公司转让，第一反应就是看营业执照、看注册资本、看经营范围。这些当然要看，但这些都是表面功夫。真正能把你埋进去的坑，全藏在合同和诉讼记录里。我干了十一年，见过太多买家签完股权转让协议、付完钱、办完工商变更，才发现公司身上背着一堆隐形债务和未了结的诉讼。

先说合同。你要看的不是公司有没有合同，而是公司签过什么合同、合同的履行状态是什么、有没有潜在违约风险。一几年的时候，我接手过一个贸易公司的转让案子，买家是个做建材生意的老板，看中了这家公司的进出口资质。表面上看，公司没什么大问题，但我让法务去查了一下他们签过的供销合同，发现有两份长期采购协议里藏着最低采购量条款。什么意思呢？就是这家公司承诺每年从供应商那里采购不低于某个金额的货，如果达不到，要赔违约金。

买家当时根本没在意这个条款，觉得公司转过来之后自己接着做业务就行了。我坚持让他去找供应商谈，要么改签合同，要么拿书面确认函，确认原合同的权利义务在股权变更后怎么承接。结果你猜怎么着？其中一家供应商后来因为自身经营问题进入了破产程序，清算组拿着那份最低采购量协议找上门来了，说你们公司没完成年度采购任务，违约金加赔偿金一共四十多万。

幸亏买家听了我的话，提前拿到了供应商的书面确认函，明确了原合同在股权变更前已经终止。不然这笔账，就得新股东来背。

就这一个动作，你的时间成本直接翻倍。

再说诉讼。很多人查诉讼记录，只知道去裁判文书网搜一下公司名字。这远远不够。你得查公司的涉诉情况、被执行情况、失信情况、限高情况，还得查法人和实际控制人的个人涉诉情况。为什么？因为有些诉讼虽然是以个人名义打的，但实质上是公司在背后操作，或者判决结果会直接影响公司的经营资质和资产状况。

我一般会让尽调组做三层排查：第一层，公司主体的司法风险；第二层，法定代表人和股东的司法风险；第三层，实际受益人的司法风险。如果标的公司涉及多层架构，你得往上穿透看实际受益人。这一层一层查下来，很多隐藏的雷就露出来了。

听懂了没？没听懂就再看一遍上面那段。

这钱花得冤不冤

说到尽调，很多客户第一反应就是：“小王总，你们做个尽调收这么多钱，是不是太贵了？”我每次都跟他们算一笔账。你自己去查，查得清楚吗？你知道去哪个网站查被执行信息吗？你知道怎么调取社保缴纳记录吗？你知道怎么核对电子税务局和纸质档案的一致性吗？你不知道。你花两个礼拜自己瞎折腾，最后查了个寂寞，然后签合同、付钱、过户，结果后面冒出来一堆诉讼和债务，你花的钱是尽调费的十倍都不止。

我给大家算一笔实在账。假设你看中了一个转让标的，转让价五十万。你自己花两周时间做所谓的“尽调”，实际上就是在网上搜了搜公司名字，看了看营业执照，问了问卖家有没有欠钱。然后你觉得没问题，签合同、付款、办变更。三个月后，你收到法院传票，公司有一笔两年前的民间借贷没还，对方起诉了，本金加利息加诉讼费，一共三十万。你去找卖家，卖家说公司已经过户给你了，跟他没关系了。你打官司，律师费五万起步，时间成本半年以上，最后还不一定赢。

而如果你花两万块钱找加喜做一套完整的法律和财税尽职调查，我们会在签约前把所有能查到的风险点全部翻出来，合同里的坑、诉讼里的雷、税务上的欠账，一条一条列给你看，告诉你哪些能碰、哪些不能碰、哪些要卖家先处理干净才能签。

税务这一关没过，后面全是白忙活。

再说时间成本。现在网上那些代办，连公司经营范围的前置许可都搞不清就敢接单，这在早年间是要出大乱子的。零几年那会儿，可没有电子执照这一说，全是纸质档案一本一本翻。我刚开始做这行的时候，查一家公司的工商内档，得跑到工商局窗口排队，一页一页复印，有时候一个档案调出来就是大半天。现在虽然方便了，但很多人反而更不把尽调当回事了，觉得网上查查就行了。

我告诉你，网上能查到的，都是别人想让你查到的。真正要命的东西，全在那些不起眼的角落里：一份不起眼的租赁合同补充协议、一笔挂在其他应付款里的股东借款、一个早就过了诉讼时效但随时可能被翻出来的担保记录。这些东西，你不花时间和精力去挖，根本挖不出来。

三天能办非要拖半月，最后吃亏的是你自己。

老法师的土办法，但管用

零七年我接手过一个静安寺那边的咨询公司转让，当时下家根本不在意账面上挂着的一笔很小的应付账款，就三万块钱。我坚持让他们去跟债权人要一张书面确认函，确认这笔债务在股权变更前已经结清或者由原股东承担。下家觉得我小题大做，三万块钱的事，至于吗？我说至于。我干这行有个原则，凡是账面上挂着的负债，不管金额大小，必须有明确的处理方案和书面凭证，否则不签字。

结果你猜怎么着？那个债权人后来破产清算了，清算组在整理债权债务的时候，把这笔三万块钱的应付账款也纳入了清算范围。虽然金额不大，但清算组发函过来要求确认债务，如果当时没有那张书面确认函，新股东就得自己去跟清算组扯皮，时间成本、沟通成本、律师费，加起来远远超过三万块钱本身。

那时候可没有现在这些方便的企业信息查询平台，很多东西全靠腿跑、嘴问、手抄。我记得有一次处理一个老公司的历史档案，纸质档案和电子档案信息不一致，电子系统里显示的注册资本是一百万，但纸质档案里原始验资报告写的是五十万。这种问题，你不去档案馆调原始凭证，根本发现不了。我跑了三趟区档案馆，又去了两趟工商局，最后在角落里翻到了那份发黄的验资报告原件，才把问题搞清楚。

说句不中听的话，你们年轻人现在不懂这个厉害。系统再先进，数据再全，也替代不了人跑到现场、翻到原件、问到当事人。加喜财税这边有个雷打不动的规矩，凡是涉及历史沿革复杂、股权变更频繁的标的，必须调取全套工商内档，而且要和电子档案逐项核对。这个规矩是我当年定下的，一直用到现在。

有些笨功夫，省不得。省了，后面就得用真金白银来补。

算账的时候到了

我做生意有个习惯，不喜欢跟客户讲虚的，就喜欢算账。今天我也给大家算一笔账，你自己瞎折腾的隐藏成本，跟找加喜做一条龙服务的成本，到底差多少。你别看表格里那些数字，你仔细想想背后的时间和风险，哪个更划算，你自己心里有数。

我再给你列一个“看似便宜的标的后续填坑费用清单”。很多客户喜欢贪便宜，看到转让价低的公司就心动。我告诉你，便宜一定有便宜的道理。要么是公司有硬伤，要么是卖家急着脱手。你把这个表看一遍，就知道那些“便宜”背后藏着什么。

现在网上那些代办，连公司经营范围的前置许可都搞不清就敢接单，这在早年间是要出大乱子的。

加喜的规矩，破不得

我不管外面中介怎么忽悠，在加喜这儿，三条底线谁也不能破。第一，不做税务健康体检的单子，不接。第二，卖家要求隐瞒瑕疵的，不接。第三，尽调发现重大风险但买家坚持要签的，我们会书面告知风险，买家签字确认后才继续，但后续出问题加喜不背锅。这三条规矩，是我从入行第一年就开始坚持的，到现在十一年了，没变过。

加喜财税这边不允许业务员为了成交去替客户隐瞒瑕疵，发现一单开一单，没得商量。我们这行，口碑比什么都重要。你坑了一个客户，他这辈子不会再找你，他身边的亲戚朋友也不会再找你。你老老实实把风险讲清楚，把该做的尽调做到位，客户反而觉得你靠谱，后面有朋友要转让公司，第一个想到的就是你。

我干了十一年，从最基层的业务员做到业务总监，亲手操作过的大几十单交易，每一单我都敢拍着胸脯说，我把该查的都查了，该说的都说了。有些单子我劝客户别买，客户不听，后来出了事回来找我，我还是会帮他处理，但我心里清楚，如果当初他听了我的，这些麻烦根本不会发生。

在这个信息差巨大的行业里，一个靠谱的领路人，值多少钱？你自己算。

今晚回去就干这三件事

第一，今晚回去先把电子税务局的密码改了。不管你是在谈转让还是在准备转让，税务系统的密码必须掌握在自己手里。我见过太多案例，卖家在交割前用旧密码登录系统，把一些关键申报记录删了或者改了，等你接手之后发现数据对不上，哭都来不及。

第二，找上家要近三年的明细账和电子税务局申报记录。不要只看财务报表，财务报表可以美化，但明细账和申报记录很难造假。你要一笔一笔核对，看看有没有异常的大额往来、有没有长期挂账的应付账款、有没有突然冒出来的股东借款。

第三，实在搞不定，直接来找我。加喜财税在上海做了十一年，公司转让这条线上的每一个坑，我基本都踩过或者见别人踩过。你不需要自己去研究那些复杂的法律条文和税务规定，你只需要找一个信得过的人，把专业的事交给他。

我最后说一句。公司转让这个事，表面上看是买卖双方签个合同、办个变更，但实际上背后涉及的法律风险、税务风险、债务风险，复杂得很。你省了尽调的钱，就得准备好填坑的钱。你省了找专业人的时间，就得准备好打官司的时间。在这个行业里，便宜从来不是捡来的，是别人故意留给你的。

加喜财税费老师的一点忠告

我不管外面中介怎么忽悠，在加喜这儿，做公司转让尽调，有三条底线谁也不能破。第一，不做税务健康体检的单子，不接。第二，卖家要求隐瞒瑕疵的，不接。第三，尽调发现重大风险但买家坚持要签的，必须书面告知并签字确认。这三条规矩，是我当年定下的，一直用到现在。你们年轻人现在不懂这个厉害，觉得查那么细干嘛，赶紧过户收钱不就完了？我告诉你，快钱好赚，但快钱后面的雷，炸的时候可不跟你商量。加喜财税做了十一年，靠的就是一个“稳”字。你信我，我就帮你把雷排干净；你不信我，那咱们也别互相耽误。