在商业活动中，公司转让是一种常见的现象。转让过程中涉及的债务清偿责任问题往往成为交易双方关注的焦点。本文将围绕转让公司，原债务清偿责任归谁？这一主题展开讨论。
二、公司转让概述
公司转让是指公司股东将其持有的股权转让给其他股东或第三方，从而实现公司控制权的转移。转让过程中，原公司债务的清偿责任归属问题直接关系到转让双方的权益。
三、转让前的债务清偿责任
在转让前，原公司所欠债务的清偿责任应由原公司承担。根据《公司法》的规定，公司以其全部资产对其债务承担责任。在转让前，原公司应确保其债务得到妥善处理。
四、转让后的债务清偿责任
转让后，原公司债务的清偿责任归属取决于转让协议的具体约定。以下几种情况较为常见：
1. 转让协议明确约定：如果转让协议中明确约定原公司债务由新股东承担，则新股东需承担原公司债务。
2. 转让协议未明确约定：若转让协议未对债务清偿责任进行约定，则原公司债务的清偿责任仍由原公司承担。
3. 转让协议约定部分债务由新股东承担：原公司和新股东按照约定比例分担债务。
五、债务清偿责任的举证责任
在转让过程中，若发生原公司债务纠纷，举证责任应由主张原公司债务的债权人承担。债权人需提供证据证明原公司存在债务，以及债务的具体情况。
六、债务清偿责任的法律依据
《公司法》第一百二十一条规定：公司转让股权，应当符合本法规定的条件。公司转让股权，应当签订股权转让合同，并按照本法规定办理变更登记。公司转让股权，应当通知债权人，并告知债权人转让股权的事实。
《合同法》第一百零六条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
七、转让公司债务清偿责任的规避
为了规避原公司债务清偿责任，转让双方可以在转让协议中约定以下条款：
1. 债务剥离：在转让协议中明确约定，原公司债务由新股东承担，原公司不再承担任何债务。
2. 债务转移：将原公司债务转移至新股东名下，由新股东承担债务清偿责任。
转让公司时，原债务清偿责任的归属问题至关重要。转让双方应在转让协议中明确约定债务清偿责任，以避免后续纠纷。债权人也应关注转让过程中的债务清偿问题，确保自身权益得到保障。
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