未实缴出资股权的转让方案与风险

引言

在财税并购圈摸爬滚打了整整12个年头，我经手过的公司转让案子没有一千也有八百。从最初的小作坊式交割，到如今参与动辄上亿资产的大型企业并购，我见过太多的“悲欢离合”。但最近这两年，找我咨询最多、也是最容易踩坑的问题，竟然是那个看似不起眼的老大难——“未实缴出资股权转让”。特别是随着新《公司法》的出台，认缴制不再是“免死金牌”，5年内实缴的紧箍咒一念下来，不少当初为了面子把注册资本填得高高的老板们，现在坐立难安，急着要把手里的“空股权”处理掉。

很多人有个误区，觉得反正我没往公司里投钱，这股权转出去不就是“左手倒右手”，甚至送给别人都行，哪有什么成本和风险？这种想法，简直就是在雷区里蹦迪。作为一个过来人，我可以负责任地告诉你，未实缴出资的股权转让，不仅仅是签个合同、做个工商变更那么简单。它背后牵扯的税务认定、债务连带责任、以及法律合规风险，每一样都足以让一个原本健康的商业体瞬间崩塌。在这篇文章里，我不打算给你背法律条文，那些东西你百度一下一大堆。我想做的，是结合我这些年在加喜财税处理真实案子的经验，把这个看似简单却暗流涌动的主题，像剥洋葱一样一层层剥开给你看，让你在未来的决策中，能避开那些我见过的“血泪坑”。

新法下的认缴新规

咱们得先聊聊大环境，也就是新《公司法》给咱们带来的震荡。以前注册公司那是“零门槛”，注册资本填个1000万、5000万的大有人在，反正认缴期限可以填到几十年后，大家都觉得先把面子撑起来，钱的事儿以后再说。但现在风向彻底变了，新法明确规定了注册资本必须在5年内实缴到位。这就好比你原本有一张无限期的信用卡，现在银行突然告诉你，必须在5年内把账单结清，这对于那些手里拿着未实缴股权的人来说，无疑是悬在头顶的达摩克利斯之剑。我最近接触的很多客户，就是因为看到了这个期限，开始恐慌性地寻找接盘方，哪怕亏损也要把股权转出去。

在这种高压政策下，股权转让的逻辑发生了根本性的逆转。过去，未实缴的股权可能被视为一种“期权”或者“潜力股”，买家看重的是你的未来增资能力。但现在，买家看你的眼神都变了，他们看到的不再是未来的收益，而是即将到期的巨额债务。我在加喜财税的日常工作中就明显感觉到，现在买家对尽职调查的细致程度简直到了变态的地步，尤其是针对注册资本实缴情况的核查。这意味着，作为转让方，如果你手里攥着的是未实缴的股权，你的谈判其实比你想象的要少得多。

但这并不意味着未实缴的股权就烫手扔不掉。关键在于你如何理解新法下的“股东权益”。哪怕你没有实缴，只要你在公司经营期间确实付出了劳动、资源或者智慧，使得公司的净资产增加了，那么这部分的“增值”就是你的实打实的权益。新法虽然催缴出资，但也承认了股权的财产属性。我们在处理这类转让时，首先要做的不是盲目降价，而是梳理公司的资产负债表，把那些看不见的“隐形资产”摆上台面。只有厘清了法律赋予你的权利边界，你才能在转让谈判中不至于被对方压榨得太惨，这是我这12年来一直坚持的谈判底线。

这就引出了一个很现实的问题：如果5年期限到了，你既没实缴，也没把股权转出去，那会怎么样？根据新法，公司董事会有责任催缴，如果你还是不缴，你可能会面临失权，也就是股权被公司“收回”或者减值处理。这种被动的局面是所有股东都不想看到的。主动出击，在合规的框架下设计转让方案，才是唯一的出路。记住，法律不保护躺在权利上睡觉的人，更不保护那些试图通过股权转让来恶意逃避出资义务的“老赖”。在这个环节，专业的税务筹划和法律结构设计显得尤为重要，稍有不慎，就会从“民事纠纷”升级为“刑事风险”。

零元转让的税务陷阱

提到未实缴出资，99%的人脑子里跳出来的第一个词就是“零元转让”。既然我没出钱，那我把这股权送给你，总不该找我收税吧？错！大错特错！这是我见过的最多人踩的坑，没有之一。咱们国家的税务机关，那可是拿着显微镜在看你的交易。在税务局的眼里，“零元转让”通常只有两种情况：要么是你这公司真的一文不值，资不抵债；要么就是你在搞利益输送，涉嫌逃避税。如果你不能完美地证明是前者，那么税务局就会按照《税收征管法》的相关规定，核定你的股权转让收入。

这里我要特别强调一个核心概念：股权转让收入并不是看你收了多少钱，而是看股权对应的净资产份额。举个例子，我前年处理过一个案子，一家科技初创公司，注册资本1000万，实缴为0，但是公司手里有一个很有价值的软件著作权。股东张先生想以0元把股权转让给他的亲戚。结果税务局一查，发现这个软件著作权评估值高达2000万，公司净资产是正的。好家伙，税务局直接按照净资产公允价值给张先生核定了个税，罚款补税加起来差点让他破产。这个案例充分说明，未实缴不代表无价值，千万不要试图用“零元”来挑战税务局的大数据系统。

为了让大家更直观地理解这个风险，我整理了一个对比表格，看看在不同情况下，税务局是如何认定你的转让收入的：

也不是说所有的“低价转让”都不行。如果你有合理的理由，比如公司连续几年亏损、经营陷入困境、甚至是由于不可抗力导致的资产减值，这些都是可以申请特殊税务处理或者核定扣除的理由。关键在于“证据链”。在加喜财税，我们在协助客户做这类申报前，通常都会提前准备厚厚的一叠说明材料，包括但不限于资产评估报告、专项审计报告、甚至是公司的业务停滞证明。只有当你把逻辑闭环做足了，税务局的人才会认可你的低价是合理的，而不是在逃税。这中间的博弈，非专业人士很难驾驭，哪怕你自认为理由再充分，只要格式不对、数据逻辑对不上，轻则退回重报，重则立案稽查。

我还遇到过一个特别棘手的情况。一位客户因为家庭内部矛盾，急着把股权转给小舅子，双方私下签了0元转让协议。结果工商变更刚过完，税务局的电话就来了。因为在转让基准日，公司账上趴着一笔刚到账的补助。客户怎么解释都没用，最后不得不乖乖缴纳了几十万的个税。所以说，千万别心存侥幸，税务局的大数据比你想象的要聪明得多。你在工商局填的数据，税务局那边的系统是实时同步的。要想规避这个税务陷阱，唯一的办法就是合规——要么老老实实按公允价值交税，要么就在转让前把公司账面清理干净，做实“低价值”的证据。这就是我在这个行业摸爬滚打得出的铁律。

出资责任的承接博弈

谈完钱，咱们得谈谈更要命的“责”。未实缴股权转让最核心的法律争议点，就在于这笔没交的出资，到底该由老股东（转让方）补，还是由新股东（受让方）补？这不仅仅是过家家，这可是真金白银的债务责任。在旧的司法解释下，这一点还有些模糊，给了很多老股东“金蝉脱壳”的机会。但现在，无论是《民法典》还是新《公司法》，都把这个问题给钉死了。简单来说，受让方是第一责任人，但如果受让方以后没钱补，转让方还得承担补充赔偿责任。这意味着，转让了股权，并不意味着你就能彻底甩锅走人。

让我给你讲个真实的案例，这事儿发生在我参与的一个中大型企业并购案子里。有一家从事传统制造业的公司，注册资本5000万，实缴只有500万。原老板赵总因为想转行做互联网，就把这公司90%的股权转让给了投资方钱总。合同里写得含糊其辞，只说了“股权交割后的一切债权债务由钱总承担”。结果，钱总接手后根本没实缴，反而利用公司去借了高利贷，最后公司资不抵债破产。债主们蜂拥而至，不仅起诉了钱总，还把已经退居二线的赵总告上了法庭，要求他在未实缴资本的范围内承担连带责任。最后法院判赵总败诉，他不得不拿出几千万的积蓄来为那次“不完美”的转让买单。赵总后来找到我时，那悔恨的表情，我现在都忘不了。

这个案例极其惨痛地告诉我们，在转让协议中，对于出资义务的约定必须做到万无一失。我们通常会建议客户在协议中明确写明：受让方知晓并同意承担剩余注册资本的缴纳义务，并且转让方在受让方未履行缴纳义务导致第三方索赔时，有权向受让方追偿。虽然根据法律，转让方的补充责任是法定的，无法通过合同完全免除对第三方的责任，但你可以通过合同条款，在转让方和受让方之间建立一个清晰的追偿机制。这就像是给自己买了一份“再保险”，万一真出事了，你赔完钱还能找对方要回来，不至于人财两空。

这里面还有一个很微妙的风险点，就是受让方的“经济实质”。我们在做并购尽调时，经常会发现一些接盘方其实是“空壳公司”或者根本没有偿债能力的自然人。如果你把未实缴的股权转让给这样的对象，那简直就是裸奔。因为在债权人看来，这就是典型的恶意逃废债行为。一旦被认定为你和受让方恶意串通，转让合同都可能直接无效。作为专业的转让方，我们在挑选买家时，不仅要看他的出价，更要看他的实力。这就像找女婿一样，光嘴甜不行，得有家底，得有担当。在加喜财税的操作流程中，我们对受让方的资信调查比重甚至超过了资产调查，因为我们深知，一个烂买家带来的后患，远比一个低价格的损失要大得多。

如果在转让时，公司已经濒临破产或者已经资不抵债，那情况就更复杂了。这时候的股权转让甚至可能被认定为破产欺诈。管理人有权依据《企业破产法》请求法院撤销这种转让行为，把股权重新拿回来，让你继续承担股东的出资义务。我经常跟我的客户说：“别以为把股权转了就能把烂摊子甩给社会，法律的眼睛是雪亮的。”如果你想安全着陆，最稳妥的办法还是在转让前，把该缴的税缴了，该补的资补了，干干净净地退出，这才是上上策。这也涉及到税务成本的问题，这时候就需要一个专业的税务师来做精算，看看是补资后转让划算，还是带着瑕疵转让并计提风险准备金划算。

尽职调查的特殊盲区

既然风险这么大，那作为买家，或者在某种情况下作为卖家，尽职调查（DD）就显得尤为重要。对于未实缴出资的公司，常规的尽调往往是不够的，你需要拿着放大镜去找那些“特殊盲区”。很多朋友做尽调，只看财报上的银行存款，看到余额是零或者很少，就觉得这公司没实缴，价格可以压得很低。这种做法太肤浅了。在并购实务中，我们更关注的是那些没在表上体现，或者被人为隐藏的潜在债务和“隐形资产”。这不仅是买家的防身术，也是卖家证明自己清白的关键。

最容易被忽视的就是“实际受益人”的穿透核查。很多时候，未实缴的股权背后可能涉及代持关系，或者存在复杂的VIE架构。如果你只看工商登记的股东，可能会漏掉真正的控制人。我就遇到过这样一个案子，一家看起来很干净的壳公司，股权未实缴，买家准备低价吃进。结果我们在深挖银行流水时发现，这家公司的实际控制人居然是一个被列入失信被执行名单的老赖，而且这公司一直在给那个老赖的其他公司进行违规担保。幸好我们在交割前发现了这个雷，及时叫停了交易。如果当时只是草草看了一眼工商信息，买家现在估计已经深陷债务泥潭了。对于未实缴股权，穿透核查实控人背景，是尽调的第一道，也是最重要的一道防线。

要重点关注公司的“隐性负债”。这包括但不限于未决诉讼、未申报税款、员工社保拖欠以及对外担保。对于未实缴的公司，往往运营资金紧张，很容易出现拆借资金不规范的情况。比如说，公司有没有用老板的个人卡收付款？有没有虚开发票抵扣成本？这些在税务局看来都是雷。一旦你接手了股权，这些陈年旧账都可能瞬间爆发。在加喜财税的尽调清单里，我们有一项专门针对“税务历史遗留问题”的深度核查，不仅要查纳税申报表，还要去税局大厅拉最新的完税证明，甚至要比对社保局和公积金中心的数据。只有把这些“水底下的石头”都摸清楚了，你才能报出一个合理的收购价格。

还有一个细节，很多人会忽略，那就是公司章程和股东协议中的“特殊条款”。有些未实缴的公司，为了融资，在早期的股东协议里签了一些对赌协议或者优先购买权条款。这些条款在你受让股权后，依然对你有约束力。如果你没看清就签了转让协议，可能会突然冒出来一个原股东说：“嘿，根据协议，你的这次转让无效，我有优先购买权。”或者更惨的，投资人跑出来说：“现在触发对赌了，你要回购股份。”这时候你才想起来去翻协议，黄花菜都凉了。我们在审阅法律文件时，对于所有涉及股东权利义务、股权转让限制的条款，都会逐一列明，并要求转让方出具承诺函，保证不存在未披露的第三方权利。这虽然是个笨办法，但却是最有效的避雷手段。

我想说的是，尽调不仅仅是看文件，更是要“看人”。通过和管理层访谈，通过观察员工的士气，通过了解客户的反馈，你往往能得到文件上看不到的信息。一家未实缴的公司，如果员工依然干劲十足，客户依然稳定增长，那说明它的核心竞争力还在，这种公司即便有瑕疵，也是值得入手的潜力股。反之，如果老板天天唉声叹气，员工人心惶惶，那即便它财务报表再干净，我们也得打个问号。这就是我常说的“商业直觉”在尽调中的重要性，数据是冰冷的，但人是鲜活的，把两者结合起来，你才能看到一个真实的交易标的。

协议条款的风险隔离

尽调做完了，价格谈拢了，最后能不能睡个安稳觉，全看那纸《股权转让协议》怎么签。对于未实缴出资的转让，协议条款的设计简直就是一场艺术创作，既要合规，又要最大程度地保护自己的利益。我发现很多老板为了省律师费，直接从网上下载一个模板填空，这简直就是拿自己的身家性命开玩笑。标准模板根本覆盖不了未实缴转让的特殊风险点。在这里，我分享几个我们在加喜财税实操中必不可少的“杀手锏”条款，希望能给你一些启发。

第一个必须要写的，就是“陈述与保证”条款。这部分通常会被大家忽略，觉得那是废话。但在高风险交易中，这是你的护身符。作为转让方，你要保证除了已披露的债务外，公司不存在其他隐形债务；作为受让方，你要保证你有能力履行后续的出资义务。特别是转让方，一定要把公司经营期间可能存在的税务风险、劳动纠纷风险全部列示清楚，并承诺“若发生未列明之债务，由转让方全额承担”。这不仅仅是给对方看，更是将来万一打官司时，法官判决的重要依据。我经手的一个案子里，就是因为转让方隐瞒了一笔以前的担保，我们在协议里加了详细的“陈述与保证”，最后靠着这一条，成功帮受让方追回了损失。

第二个核心条款是“价款调整与支付节点”。对于未实缴的股权，千万不要一次性把钱付清。一定要设置一个“共管账户”或者“分期支付”机制。比如，首期款先付30%，工商变更完毕且没有任何第三方在公告期内提出异议后，再付40%，剩下的30%可以作为“保证金”，留到12个月甚至24个月后再付。为什么这么长？因为很多隐形债务是有追溯期的。万一过了一年突然冒出来个税单或者法院传票，这笔保证金就是你谈判的。如果你一次性把钱全给对方了，到时候他两手一摊说没钱了，你找谁哭去？在资金支付上，一定要留一手，这叫“骑驴看唱本——走着瞧”。

第三个必须要有的是“违约责任与赔偿”条款，而且要写得极其具体、极其严厉。不能只写“若违约，需赔偿损失”，这种话在法庭上基本等于没说。要写清楚，“若因转让方隐瞒债务导致受让方损失XX元，转让方需按日支付千分之五的违约金，并赔偿受让方因此支付的所有律师费、诉讼费”。我见过最狠的条款，甚至约定了惩罚性赔偿金。这虽然看着不近人情，但在商业战场上，只有让对方看到违约成本高到他无法承受，他才会老老实实地把底牌亮出来。特别是针对出资责任，如果受让方后期因资金问题未能实缴，导致转让方被追责，那么转让方必须有权全额追偿，并要求高额的利息。

别忘了加一个“反稀释”或者“优先购买权”的放弃声明。如果公司还有其他小股东，这次转让必须拿到他们的书面放弃优先购买权的声明，否则这转让随时可能被撤销。我们在做并购时，经常遇到小股东“捣乱”的情况，明明之前同意了，看到价格不错又反悔。在协议附件里，一定要把这些程序性的文件都锁死。对于公司未来的增资扩股，也要有个说法。比如，受让方接手后，是否必须实缴？如果不实缴，转让方是否有权回购？这些前瞻性的安排，虽然现在看似多余，但能把未来的不确定性降到最低。这就是专业转让方案的厉害之处，不仅解决当下的问题，还能预判并规避未来的麻烦。

税务筹划的合规边界

前面讲了零元转让的风险，那是不是意味着未实缴的股权转让就一定要交高昂的税呢？也不尽然。税务筹划并不是逃税，而是在法律允许的范围内，通过合理的交易结构设计，来降低税负成本。在我12年的职业生涯中，我也帮助不少客户在合规的前提下，节省了真金白银。但这里的关键词是“合规”。现在的税务环境，金税四期上线后，数据透明度极高，任何试图打擦边球的行为，无异于饮鸩止渴。

一个比较常见的筹划思路是利用“特殊性税务处理”。如果你的股权转让不仅仅是卖公司，而是涉及到股权置换、或者符合特定的重组条件，那么你可以向税务局申请特殊性税务处理，暂时不确认所得，也就不用交所得税。这通常适用于比较大的企业并购案。比如，A公司想收购B公司（未实缴），A公司不直接给钱，而是增发自己的股票给B公司的股东。这种情况下，只要符合比例（比如收购资产或股权比例达到75%）等硬性条件，就可以递延纳税。这对于资金紧张的买家和不想当下套现交税的卖家来说，是双赢的局面。这种备案的流程非常复杂，资料要求极高，通常需要专业的税务顾问介入协助。

另一个思路是调整公司的净资产结构。在转让前，如果公司账面有大量的未分配利润或者盈余公积，直接转让肯定是要交20%个税的。这时候，我们可以考虑先进行分红（虽然也要交税，但可以避免股权被双重征税），或者先对亏损业务进行剥离，降低公司的评估净值。我之前处理过一个客户，公司虽然注册资本大，但连年亏损，净资产已经是负数了。我们通过详细的数据分析，向税务局证明了该股权的公允价值极低，最终成功以一个很低的价格进行了转让，大大节省了交易成本。这叫“打铁还需自身硬”，你的数据越扎实，税务局采信的可能性就越高。

我要严肃地提醒大家，千万不要去搞什么“阴阳合同”。就是签两份合同，一份报税务局用低价，一份私下用高价。这在几年前可能有人敢干，但现在绝对是死路一条。银行流水、工商数据、纳税申报数据三管齐下，一对比就露馅。一旦被查出来，不仅要补税、交滞纳金，还要面临0.5倍到5倍的罚款，情节严重的甚至要负刑事责任。我们在行业内经常听到这样的悲剧，为了省几十万的税，最后罚了几百万，公司法人还被限制了高消费，真是得不偿失。在加喜财税，我们有一条铁律：所有经过手的税务筹划，必须经得起税务局的倒查，必须阳光化、透明化。

还有一点容易被忽视的是印花税。虽然股权转让的印花税税率不高（现在是万分之五），但如果涉及的金额巨大，这也是一笔不小的开支。而且，印花税的贴花是合同生效的凭证。很多老板谈好价格签了字，结果忘了贴花，最后合同在法庭上有效性受到质疑，或者被税务局查出来罚款。在未实缴转让中，有时候合同金额的认定会有争议，这时候印花税怎么交、交多少，也需要专业判断。税务筹划是一门平衡的艺术，既要算好经济账，更要算好法律账。千万别为了省小钱，给自己埋个大雷。专业的税务师，就是那个帮你在悬崖边拉住缰绳的人。

行政变更的实际难点

聊完了钱、责、税，最后咱们得落地到最实际的操作层面——去工商局（现在的市监局）办事。虽然现在提倡“放管服”，电子化程度也很高，但在实际操作未实缴股权转让变更时，你依然会遇到各种让你抓狂的“拦路虎”。作为一个跑断腿的过来人，我想把这些行政层面的“坑”提前告诉你，让你少跑两趟冤枉路。

第一个常见的难点就是“税务前置”。在很多地区，尤其是经济发达的一线城市，税务局和市监局的系统是联动的。你在做工商变更之前，必须先通过税务部门的“个税完税查验”。也就是说，你得先去税务局申报个人所得税，拿到完税证明或者《股权转让纳税记录》，市监局才给你办变更。这时候，如果你前面谈的是低价或者零元转让，而税务局系统预警了，那你就会被卡在这个环节死活过不去。我就遇到过客户，人都在外地了，结果因为税务没通过，变更申请被退回，非要本人实名认证或者现场核验，那个急啊。

第二个难点是“实名认证与电子签名”。现在全国基本都推行全程电子化，这在方便大家的也带来了技术性的门槛。对于一些年龄大的股东，或者是身在国外的“税务居民”，人脸识别、手机验证码这些操作简直是一场灾难。特别是有些涉及到香港、台湾或者外籍股东的，身份认证系统经常不稳定，折腾一整天签不下来一个字的情况屡见不鲜。如果是未实缴的转让，有时候还需要股东做视频承诺，或者手写声明书邮寄回来，一旦格式不对，又要重头再来。我们在操作前，都会提前帮客户测试账号，检查网络环境，准备好备用的认证方案，绝不把希望寄托在“一次过”上。

还有一个让人头疼的问题是“章程修正”。股权转让的往往伴随着公司章程的修改，比如修改股东名称、出资时间、监事人选等等。有些地方的市监局对章程的格式要求极其严格，哪怕是你多打了一个空格，或者用词和范本稍有不同，都会被系统自动驳回。特别是在未实缴转让后，新的出资时间怎么定？是延续原来的老时间，还是重新起算？这都需要在章程里明确写清楚，并且符合新《公司法》的规定。如果这个环节没处理好，可能会导致新股东的出资义务提前到期，引发不必要的纠纷。

分享一个我遇到的典型行政挑战。有一次，我们要帮一家内资企业转给外资企业，性质都变了，流程极其繁琐。在办理工商变更时，审批人员死活不认可我们的股权转让协议，因为协议里有一条关于“未实缴部分由外资方分期缴纳”的约定，审批人员觉得这不符合外商投资法的相关产业政策。我们反复沟通，甚至找了市局的法规处进行咨询，最后不得不补充了一份商务部的批复文件，才把这事搞定。这个经历让我深刻体会到，行政合规不仅仅是填表格，更要懂政策、懂风向。在处理疑难杂症时，保持耐心，多跟办事员沟通，或者找专业的代理机构去协调，往往比硬刚要有效得多。毕竟，我们的目标是把事儿办成，不是去吵架。

洋洋洒洒写了这么多，其实核心就一个意思：未实缴出资的股权转让，绝对不是一锤子买卖，而是一场需要精细运作的系统工程。从对法律新规的敏锐洞察，到对税务风险的严防死守；从对隐形债务的深度挖掘，到对协议条款的精密设计，每一个环节都容不得半点马虎。我在加喜财税的这12年，见证了太多企业因为忽视这些细节而付出惨痛代价，也看到了不少企业因为专业筹划而化险为夷、涅槃重生。

未来，随着监管体系的日益完善和大数据的深度应用，那种靠倒卖壳公司、玩文字游戏来赚钱的时代已经一去不复返了。对于每一位企业家和投资人来说，敬畏规则、尊重专业，才是长久生存之道。如果你手里正拿着这样的“烫手山芋”，或者正准备接手这样的公司，请务必停下来，找专业人士好好把把脉。别为了省一点咨询费，最后赔进去几十年的心血。在这个充满变数的商业江湖里，安全永远比速度重要，合规永远比利润长远。希望我的这些经验和肺腑之言，能成为你前行路上的一盏明灯，助你在资本博弈中稳操胜券。

加喜财税见解总结

作为加喜财税的资深顾问，我们认为未实缴出资股权转让的核心在于“风险与权益的动态平衡”。在当前新《公司法》收紧认缴期限的大背景下，此类交易已从简单的“壳买卖”转变为复杂的债务重组与税务筹划工程。我们不建议客户盲目追求“零转让”或单纯的壳资源清洗，因为税务穿透和连带责任追索是当前监管的重中之重。我们的核心价值在于利用12年的行业沉淀，帮客户构建一条从尽职调查、交易结构设计到税务合规备案的完整防火墙。不仅要解决当下的交割问题，更要消除未来的历史遗留隐患。真正的专业，是让每一次股权变更都经得起时间与法律的检验，确保客户资产安全着陆。加喜财税，致力于做您最值得信赖的商业转让护航者。