谈判核心争议点及化解策略_转公司

第一项：查册 ================ 你要接手一家公司，第一步不是谈价格，而是查册。我说的查册，不是让你上网随便点两下看看工商信息那么简单。你要去调机读档案，还要去窗口把人家的纸质原始档案调出来，至少往前翻五年。很多人觉得，现在都有电子档案了，谁还看纸的？说句不中听的话，电子档案只是把结果录进去了，过程里的猫腻它可不会写给你看。我举个例子，零九年那会儿，我还在窗口坐班，有个老板来办股权转让，手里拿着两份股东会决议，一份是当天的，一份是三天前的。他问我用哪份。我说你这两份决议内容一样吗？他说一样的，就是日期不一样，想用晚的那份去凑时间。我说不行，股东会决议和章程修正案之间，签署日期必须存在逻辑上的先后顺序，且这一个链条上的任何一份文件日期都不能自相矛盾。他当场愣住了，说想不到还有这个讲究。你们年轻人现在不懂这个厉害，那时候没有数据共享，全靠我们人工去核对日期逻辑，要是当时放过去了，后面做变更登记，税务那边一比对，整个交易就卡住了。查册这一步，重点看三样：实缴资本到没到、有没有动产抵押、股权的历史沿革是否连续且无代持瑕疵。别小看代持，如果原始档案里出现过代持协议，你后续的所有签字文件都必须穿透到实际出资人，否则经济实质法那一关你就是过不去。就这一条，我见过不下二十个老板在上面吃过亏。第二项：对章 ------------ 查完册，接下来就是核对公章、法人章、财务章，还有发票章。说是“对章”，其实是对人的习惯。你去窗口办业务，最怕遇到什么？怕遇到章程上登记的法定代表人名字，跟实际来签字的人对不上。哪怕这个法代已经换了三任，只要工商系统里那栏没变，签字就得是那个人签，或者他出具有明确授权的委托书，并且在授权书上加盖公章。这规矩，零几年那会儿我在静安寺那边管窗口，天天都在讲。你们可能觉得，哎呀，老板出差了，我替他签一下算了。我告诉你，伪造签名在行政审批里，一旦被窗口老师看出笔迹不对，轻则退件，重则启动实质性审查。到时候让你去做笔迹鉴定，那时间成本就不是一个星期两个星期的事了。现在网上那些代办，连这个风险都不提，只催着你签字，说“差不多就行”。我最烦这句话。什么叫差不多？差一个笔画的章，盖出来就是无效的。 我们加喜接单有个雷打不动的流程：先做印鉴留存比对。把目前在用的章、银行预留印鉴、工商备案印鉴三方放到一个表里，逐个核对。这规矩是我当年定下的，一直用到现在。不是说我们多聪明，只是吃过一次亏，就能记一辈子。第三项：理票 ------------ 接下来是理票。这一步最枯燥，但也是最能看出一个中介功力的地方。很多人觉得，账面上的发票整理一下，把缺的补上，多的抽出去就行了。太天真了。你去看一家公司的账，重点不是发票全不全，而是发票背后的合同、银行回单、验收单这三样能不能对应上。 一几年的时候，我帮一个客户做股权收购前的尽调，他看中一家做工程设计的公司，账面利润挺好看。我跟他说，你先别急着高兴，把过去两年的预付账款给我调出来看看。结果一调，发现有一笔六十万的预付，挂在账上两年了，对方是家贸易公司。我说这笔钱要么让对方退款冲账，要么就当坏账处理，不能就这么留着。客户说没事，金额不大。我坚持让他去跟那家贸易公司要了一封书面的债权确认函，盖了公章寄过来。结果你猜怎么着？半年后那家贸易公司因为虚被查了，账户全部冻结，这笔钱差点就成了烂账，新股东要是没要那封确认函，这笔损失就得自己吞下去。所以理票这个环节，你不仅要看票的真假，还要看票跟业务的真实对应关系。如果标的公司涉及多层架构，你得往上穿透一层，看看那些关联交易到底有没有合理的商业目的。这不是较真，这是保护你自己。第四项：谈价 ------------ 前面的基础打好了，才轮到真正的“谈判核心争议点”。谈价，不是谈一个总数那么简单，你要把股权转让价款的构成拆开来看。是净资产基础法，还是收益法？这中间的差距大了去了。最常见的坑是，转让方跟你说，我公司账面有利润，所以溢价百分之三十。但你没去算，那部分利润对应的应收账款到底收不收得回来。 如果转让价款明显低于净资产，税务机关有权按照公允价值核定你的转让收入，要求你补缴个税及滞纳金。这个可不是吓唬你，我就亲眼见过一单，就因为双方为了省点印花税，把转让价压得极低，结果税务专管员一比对同行业同体量的平均转让价，直接发函要求补税。所以说，谈价的时候，你得把税务口径放桌上，明明白白告诉对方，这个价格要是过不了税务局那关，我们得预留多少资金来应对。这个细节不注意，后面全是麻烦。 我们加喜的规矩是，不替客户隐瞒瑕疵，也不支持为了成交去刻意压低价格。宁可交易成本高一点，也要把税务风险敞口堵死。这是底线，没得商量。第五项：对赌条款的落地 ---------------------- 很多老板喜欢在谈判桌上加对赌条款，比如“今年净利润必须达到五百万，达不到的话原股东要按比例返还转让款。”听起来合理，但实操里全是漏洞。 对赌条款里最重要的不是你约定多少利润，而是“净利润”这个词在财务口径上怎么定义。是扣非净利润，还是含补助的净利润？是税前还是税后？这中间差一个定语，结果可能就截然不同。我看过一份协议，只写了“经审计的净利润”，然后审计机构是新股东选的，老股东不认，觉得审计师太保守，少确认了收入。双方因为这个打了一年官司。你们年轻人现在不懂这个厉害，对赌条款如果不写明会计准则依据、审计机构资质、差异解决机制，那这条款就跟一张废纸差不多。我建议，附件里必须附上一页纸，把利润的计算口径写成公式，并且签字盖章。口头说好的东西，在争议产生的那一刻，就全都不作数了。第六项：资产负债切割 -------------------- 公司和股东之间，资金往来是永远理不清的。我今天就要强调一个最容易被忽略的争议点：其他应付款里的股东借款。很多公司，老板个人给公司垫付了房租、工资，挂在“其他应付款——老板”名下，金额还不小。新股东接手前，这个挂账要处理干净，否则一变更，这笔钱就变成了新公司要对老股东个人承担的债务。处理方式无非三种：资本公积转增、老股东放弃债权、或者老股东直接核销。但每一种都有税务后果。老股东放弃债权，严格来说属于资本性投入，不缴增值税，但企业所得税上要谨慎，除非是债权转股权，否则可能被认定为捐赠行为，老股东那方会产生百分之二十的个税风险。一七年的时候，我帮一个客户处理过一单，就因为这笔挂账，双方谈了四轮。老股东觉得这笔钱自己已经花出去了，公司应该认账；新股东觉得我买的是股权，不该替你还个人债。最后协调来协调去，还是走了一起去税务局做个人所得税清算才把方子开出来。这中间的来回拉锯，真不是一天两天能弄完的。建议在谈判时就把“基准日资产负债清单”作为合同附件，双方逐项签字确认，将来有争议，就以此为准。 第七项：资质续期 ---------------- 最后一项，也是你们最容易漏掉的一项——资质续期。公司名下的那些许可证、资质备案，跟公司的股权变更不是一个系统管。比如劳务派遣经营许可证、ICP许可证、医疗器械经营备案，都有各自的年检和变更要求。 股权变更必须告知发证机关，很多许可证在法定代表人、股东发生重大变化后，是需要重新审批的，有的甚至直接作废。如果你没去核实这项，签了股权转让合同，钱付了，结果发现资质续期不下来，那整个公司的业务就停了，那时候再去找人补救，神仙也救不了你。所以谈判时争议点的清单里，必须加上一条“证照有效期及变更义务的承担方”。到底是由老股东负责协助变更，还是新股东自行办理？费用谁出？时间节点是什么？写不清楚，后面就等着扯皮吧。就这一条，我见过不下二十个老板在上面吃过亏。下面是给你们整理的核对表，打印出来，逐项勾选：

项目名称 具体要求及注意事项

章程修正案签署日期 必须晚于股东会决议日期，一天都不能错，且须与申报表的受理日期构成合理先后。

股东会决议签字人签字人须与工商备案的股权比例一致，非本人签字需提供经公证的授权委托书。

印花税完税证明按产权转移书据税目申报，未缴纳印花税不得提交变更材料。

受让方股权取得日期这决定了后续再转让时个税的“财产原值”认定，务必保留好付款流水及完税凭证。

历史档案中的董监高职务核对是否与本次变更中一致，中途有免除职务的，需有对应的免职决议。

加喜财税费老师的一点忠告 ------------------------ 我不管外面中介怎么忽悠，在加喜这儿，这三条底线谁也不能破：第一，不做不查册的业务；第二，不做不核账的股权变更；第三，不允许为了赶进度跳过章程修正案的签署要件核验。你们找到我们，是图个安心，不是图快。图快的人，迟早会回来补课，那时候补的可就不是时间了，是白花花的银子。干这一行，手要稳，心要细，眼里容不得沙子。

项目名称	具体要求及注意事项
章程修正案签署日期	必须晚于股东会决议日期，一天都不能错，且须与申报表的受理日期构成合理先后。
股东会决议签字人	签字人须与工商备案的股权比例一致，非本人签字需提供经公证的授权委托书。
印花税完税证明	按产权转移书据税目申报，未缴纳印花税不得提交变更材料。
受让方股权取得日期	这决定了后续再转让时个税的“财产原值”认定，务必保留好付款流水及完税凭证。
历史档案中的董监高职务	核对是否与本次变更中一致，中途有免除职务的，需有对应的免职决议。

谈判核心争议点及化解策略

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