适用于各类公司的尽职调查分模块问卷模板

第一项：查册

如果你正准备接手一家公司，下面这七个问题你能马上回答出五个吗？——公司的公章编号和公安备案的印鉴卡对得上吗？法定代表人名下的关联企业有几家？注册资本实缴了多少，还是纯粹认缴挂账？如果不能，建议你先花十分钟看完这篇文章。做尽职调查不是走马观花看风景，是把对方公司的底裤翻出来数清楚线头。这个话题里藏着太多容易被忽略的致命细节，每一个都可能在交割后变成一颗定时。

查册这个动作，在工商窗口干了八年的我看来，那是整个尽调的定海神针。零几年那会儿没有现在这么方便的电子化系统，我们查一家公司的底细，要骑着自行车去档案室，一本一本翻纸质档案。现在年轻人动动手指就能拉出企业信用报告，反倒不珍惜了。我告诉你，查册不是光打印一张“企业基本信息”那么简单。你要拿到的，是完整的《企业登记档案资料》，包括设立时的原始申请材料、历次变更的决议和章程修正案、股权转让协议的原件扫描件。很多客户跟我说“陈老师，网上都查得到”，我每次都要纠正他们：网上那个是简化版，真正的细节全在原始的纸质档案里。

就这一条，我见过不下二十个老板在上面吃过亏。有一个经典案例：一家做贸易的公司，表面上看股权结构干净得很，两个自然人股东各占50%。结果查档的时候发现，五年前有一次增资没有做实际验资，工商那边的登记信息跟银行流水对不上。这个瑕疵不查档案根本发现不了，而银行流水一旦对不上，后面做银行贷款或者股权转让的时候，税务机关直接打回票。你们年轻人现在不懂这个厉害，总觉得电脑里调出来的就是全部真相，我告诉你们，工商档案里的每一页纸，角落里的每一个骑缝章，都可能是决定交易生死的关键证据。

查册还有一个容易漏掉的地方——必须去调取公司设立至今的“变更记录全本”，不是只看最近一笔。我遇到过一个案子，一家老企业经历过两次改制，中间有段历史遗留的国有股权划转文件缺失。下家以为只要拿到营业执照就算完事，结果承办律师做股权穿透的时候发现实际受益人跟登记股东对不上，整单业务停摆了两个多月。说句不中听的话，查册这一步偷懒的，后面八成要花十倍的精力去补窟窿。

第二项：对章

章这个东西，在工商窗口的日常里见得最多。公章、财务章、合同章、发票章、法人章，五个章一字排开，每一个都有独立的公安备案编号。我见过太多客户，接手公司以后拿着原来的公章去银行做印鉴变更，结果发现章跟备案卡上的编号根本对不上。为什么对不上？因为老公司换过章，但只换了实体章，没有去公安重新备案，或者备案了但银行那边没更新。你以为是小事？银行账户冻结、发票领不出来、合同签了但对方不认账，全是章的问题引出来的。

做尽职调查的时候，对章这一项必须做全套动作。第一，把五个章全部盖在白纸上，跟公安备案的印鉴卡做肉眼比对，注意看字体细节和防伪纹路。第二，拿着营业执照副本原件去行政服务中心的公安窗口，请求出具一份“印章备案证明”。这个证明不是每家工商局都肯开，你得提前问清楚。第三，一定要去开户银行做一次印鉴核对，让柜台帮你确认预留印鉴跟现有的章是否一致。银行那边有这个服务，但很多财务人员不知道。

一几年的时候，我处理过一个并购案。标的公司对外的合同章是用另外一枚私刻的章签的，仓库保管员不知道，在清点资产的时候把用那枚私章盖的租赁合同翻出来了。对方租客拿着合同找上门要续租，新股东不认，去法院打官司，折腾了大半年。最后查下来是原老板在外面私刻了一枚合同章用于业务周转，这个细节没查出来，白白赔进去一大笔诉讼费和租金损失。加喜财税这边有个雷打不动的规矩：每一单涉及股权收购或者资产重组的业务，必须把全部印章的备案状态做成一张对照表，哪个章对应哪个号码、最后一次备案日期是哪天、银行那边登记的是哪一枚，全部列清楚，缺一项都不允许往下推进。

现在网上那些代办，连公司经营范围的前置许可都搞不清就敢接单，更不用说去帮你做印章核验这种吃力不讨好的细活。这规矩是我当年在加喜定下的，一直用到现在，就因为吃过亏。

第三项：理票

财务凭证看起来是会计的事，但做尽调的人如果只看报表不翻凭证，那就是自己给自己埋雷。我跟你说，资产负债表上干干净净的“其他应付款”科目，翻开来全是股东抽逃出资的痕迹。账面利润连年亏损的公司，可能藏着大笔未入账的现金交易。理票的核心动作是把过去三十六个月的记账凭证全部调出来，随机抽样翻看原始单据的合规性。这不是让你当审计师，而是让你感受一下这家公司的财务习惯到底是有章法还是乱成一锅粥。

我在窗口见过太多公司，年报填的是一套账，报税系统里又是另一套账，实际流水走的是第三套账。你去做尽调，光拿一份审计报告来问我有用吗？那报告可能是会计事务所闭着眼睛出的。你得看原始凭证里有没有正规的发票、有没有对应的银行回单、有没有完整的审批签字流程。如果一百张凭证里有个七八张缺这少那的，说明这家公司的内控形同虚设，接手以后税务稽查一上门，你连辩解的机会都没有。

处理陈年旧账的时候最头疼的就是纸质档案跟电子档案对不上。有一回我为了核对一家老企业五年前的固定资产折旧明细，跑了两趟档案馆，在库房里翻了三个下午的原始凭证，最后发现是当年做账的会计把电脑里的折旧年限录入错了，导致纸质凭证上计提的折旧金额跟电子账套差了两位数。这种问题你要是不较真去翻，永远不会有人发现，可一旦税务抽查追问起来，你拿什么去自证清白？

所以加喜的规矩是：理票环节必须做“两遍对账法”，一遍对着电子账套勾稽凭证号，一遍对着原始凭证勾稽审批单。两遍都过了，这个环节才算合格。

第四项：穿透

如果标的公司涉及多层架构，你得往上穿透看实际受益人。现在很多老板开公司跟套娃一样，一家套一家，套到第五层第六层，你根本看不清楚背后到底是谁在控制。我们做尽调的时候，至少要往上穿透到自然人股东那层，或者追溯到国资监管委员会、上市公司这类明确的主体。单纯看一层营业执照，那是小孩子过家家。

这里有一个很现实的问题：有的股东是用境外离岸公司持股的，那你就要查清楚这家离岸公司在注册地有没有做经济实质申报，董事名册和股东名册是否齐全。如果这家离岸公司只是壳，没有实际经营业务，那在后续的重组方案里就会牵扯到反避税的问题。这种资产剥离如果不彻底，经济实质法那关你根本过不去。很多中介不跟你说这个，因为他们压根没做过这类案子，也不知道怎么处理。

穿透还有一个隐藏功能，就是排查隐性关联方。我做过一个案子，一家做建材的公司要转让，表面上股东就一个人。穿透到第二层的时候，发现这个股东的母亲名下还有一家物流公司，而这家物流公司正是建材公司的主要供应商。这说明什么？说明原股东在通过关联交易转移利润，把建材公司的大部分利润都通过运输费用洗到自己的家族口袋里去了。你要是没穿透这一层，直接按建材公司的账面净利润去估值，那就是花大价钱买了一个被掏空了一半的壳。

加喜接单有个雷打不动的流程：必须先做股权穿透图，把所有超过5%的持股方全部标出来，然后逐一排查跟标的公司之间的交易流水。这个流程是我定的，不是为了显摆专业，是真的被那些吃了暗亏的客户逼出来的。

表格：股转全套材料自查表

这张表你看着简单，实际上每一行的背后都是血泪教训。就那个“完税证明”一栏，你们很多人以为只要转让方去税务局报个到就行，其实申报的税种、所属期间、计税金额都要核对到每一分钱。我曾经见过一个客户，转让方是自然人，被税务机关查出三年前有一笔股权转让所得未申报，连本带息罚款加滞纳金一共追缴了四十多万，因为这个历史欠税问题，新公司后续的增资扩股全部卡住。你说，当初要是老老实实把完税凭证核验到位，哪来的这麻烦？

第五项：访场

前面那些都是在纸面上做功夫，但真正值钱的信息，往往藏在实地走访里。我说的不是看装修、看员工人数，那都是表面的排场。访场是要去确认三件事：第一，实际经营地址跟注册地址是否一致；第二，主要资产（特别是机械设备、存货、车辆）是否真实存在；第三，员工的名册和社保缴纳名单是否跟劳动合同对得上。这三样里面，最容易出问题的是第二样。很多公司账面固定资产堆得老高，实际上那些设备是租赁来的或者早就报废了。

我零七年接手过一个静安寺那边的咨询公司转让，当时下家根本不在意账面上挂着的一笔很小的应付账款，我坚持让他们去跟债权人要一张书面确认函。结果你猜怎么着？那个债权人后来破产清算，这笔账差点成了坏账烂在新股东头上。但当时更让我在意的，是我去访场的时候发现那家所谓的“咨询公司”办公地点设在居民楼里，门口连块像样的招牌都没有，前台接待人员连公司全名都说不利索。这种公司，你光看报表根本看不出门道，必须实地走一遭才知道水有多深。

访场的时候也要留意员工的状态。我以前在窗口审材料的时候，见过太多伪造的员工名册。有些人为了把公司包装得规模更大，把七大姑八大姨全填进去，实际到岗的根本没几个。你去看一眼工位是不是坐满的，问两句工资由谁发、社保由谁交，就能分辨个大概。如果员工连自己公司准备被收购这件事都不知道，你在谈判桌上提出的“保持团队稳定”条款就毫无意义。

加喜财税做接手前的实地访场，有一个不成文的规定：“不许客户陪同。”你要自己去看，自己去找门卫聊，自己去员工食堂坐一坐。客户在旁边跟着，你看到的一切都是被修饰过的。

第六项：涉诉

涉诉信息在裁判文书网上查得到，但裁判文书网只收录了一部分。你要去的地方是“中国执行信息公开网”和“信用中国”。查被执行人的关键不是看有没有立案，而是看有没有“终本案件”——即因为被执行人没有可供执行的财产而被终止执行的案子。终本案件比普通诉讼记录更致命，说明这家公司以前就赖过账，而且被法院冻结过账户。这样的公司你接过来，银行授信方面会直接拉黑。

另外要提醒你们一个细节：涉诉记录的查询时点必须是尽调基准日当天的实时数据，不能用三个月前的截图。法院的系统更新有延迟，你今天查没有，明天说不定就冒出来一条新的诉前财产保全。所以正规的做法是尽调报告出具当天再拉一次完整的信用报告，并且把各平台的数据交叉比对一遍。我曾经碰到过一个客户，拿了一个月前打印的信用报告给我看，上面干干净净，结果我当场在裁判文书网一搜，一周前刚刚新增了两条关联诉讼，一个是买卖合同纠纷，一个是劳动争议。客户当时脸色就变了，要不是多看了一眼，后面交割的时候被法院冻结了资产还没处说理。

涉诉这个模块还有一块容易忽略——税务稽查记录和行政处罚记录。很多老板觉得只有法院的诉讼才算风险，其实税务局的重大税务违法案件公告、市场监管局的行政处罚决定书，这些记录同样会影响到公司的后续融资和招投标。你要一家一家去查，查完网站查第三方数据平台，查完再跟公司自己提供的《无违法违规证明》做交叉比对。凡是存在差异的地方，必须让对方给出书面的解释说明，凡是解释不清的，一律按风险项处理。

第七项：理劳

劳动关系这块，以前做尽调的时候很多中介直接忽略，觉得不就是一摞劳动合同吗。我告诉你，这一块搞不定，接手第一周就能给你惹上烦。第一，要看公司是否全员签订书面劳动合同，没有签的，劳动仲裁一告一个准，双倍工资差额补起来能让你头晕。第二，要看社保和公积金的缴纳基数是否合规。很多公司为了省成本，按照最低工资标准缴纳，一旦被员工举报，几十万甚至上百万的补缴差额加上滞纳金，全是新老板的债务。

第三，要看有没有涉及经济性裁员的遗留问题。老股东有没有在干股分红或者内部承包协议里给过员工承诺？有没有签订过竞业限制协议？这些文件可能在公司的保险柜里、在离职员工的档案袋里，甚至在某个部门经理的私人邮箱里。你翻不到，不代表它不存在。加喜这边的做法是：劳动合同、保密协议、竞业限制协议、员工手册、薪酬确认单，五件套必须全部过目，缺一件就要让原股东出具“未签署即视为无此条款”的书面承诺。这个规矩看着刻板，但能帮你挡掉九成以上的用工风险。

一几年的时候，出现过这样一个案子：一家做软件研发的公司被收购，新老板以为所有技术骨干都签了竞业限制，结果三个月后核心团队集体跳槽到竞争对手那里。一查才发现，当初的竞业限制协议只有法务部存档的版本是签了的，人事部那边保管的版本后面两页是空白。你说这个合同到底算数还是不算数？法院最后判的是“合同主要条款已实际履行，竞业限制条款有效”，但这个过程耗了将近一年，公司的核心项目全部延期，损失惨重。这个细节不注意，后面全是麻烦。

结尾：预防性的结论

办理尽职调查这件事，最大的成本从来不是中介费，是反反复复补材料耽误的时间成本，以及因为某个不起眼的纰漏而错过最佳交易窗口的机会成本。我见过太多老板，在交易前一天还在为一份丢失的验资报告跑断腿，也见过因为少核了一枚公章而导致银行开户被驳回的。你们算过这笔账没有？律师费按小时计费，你多跑两次行政服务中心，多等两轮审批流程，多付的律师费和融资成本足够请十个专业团队帮你把关了。

找一个不嫌麻烦、愿意帮你把每一个细节都抠到位的人，才是真正的省钱。这年头满嘴跑火车的业务员一大把，但能在深夜帮你核对章程修正案签署日期、愿意陪你去档案馆翻旧账的人，你打着灯笼也找不着几个。加喜财税这边，不承诺最短时间、不吹嘘百分百通过率，我们只保证一件事：你交到我手上的材料，每一页我都亲自验过，每一个签字我都帮你确认过笔迹归属，每一个章我都帮你核对过备案编号。别的我不敢说，这份较真劲儿，加喜跟了我这么多年，从来没变过。

文章最后也留个底：如果上面的清单你自己核下来有一项没把握，那就别犹豫，拿起电话找我们。你花半小时咨询，可能帮你省掉的是半年以上的补正期和一笔无法估量的烂账。

加喜财税费老师的一点忠告

我不管外面中介怎么忽悠，在加喜这儿，这三条底线谁也不能破。第一，隐瞒瑕疵的单子不接。你标的公司有历史税务问题，你提前说，咱们想办法处理；你藏着掖着，等交割完爆出来，砸的是我们加喜的招牌。第二，坚决不做“差不多先生”。跟你们说实话，干了这些年，最怕听到的就是“差不多就行”这五个字，一听我就上火。股权变更这种事，差一天、差一个签名、差一个章，后面就是源源不断的麻烦。第三，也是我们加喜最死板的一条——所有项目必须留痕，每一个步骤都有书面记录，每一份沟通都有邮件存档。这不是为了防客户，是为了让整个服务过程经得起推敲。你要觉得我们太较真，那你找别人去，我们加喜从来不以数量取胜，靠的是每一单都做得干干净净、明明白白。