税务对转让价格明显偏低的处理权

如果你正准备接手一家公司，或者打算把手里持有的股权转让出去，下面这七个问题你能马上回答出五个吗？第一，税务局对“转让价格明显偏低”的认定标准，到底是看净资产还是看评估价？第二，如果说你的转让价格偏低但有正当理由，这个理由需要提交什么层级的证明材料？第三，申报的转让收入明显低于市场价，税务系统会自动预警还是靠人工抽查？第四，股权转让所得个人所得税的申报时点，是签完协议就得报，还是等工商变更完了再报？第五，如果税务局认为你价格偏低要核定，你手里有没有可以启动复议或者诉讼的救济路径？第六，转让方和受让方在税务处理上各自承担什么义务，谁才是第一责任人？第七，如果标的公司名下还有不动产或者无形资产，转让价格偏低的风险会不会成倍放大？

你要是看完这七个问题心里发虚，那就对了。我在工商局窗口干了八年，后来在加喜财税做内部风控总监，前前后后经手过上千笔股权转让的案子。说句不中听的话，十个被税务约谈的转让案子，有九个都是在“价格”这两个字上栽的跟头。而且大部分人栽跟头的方式都一模一样——签协议的时候觉得“差不多就行”，等到税务局通知补税加滞纳金的时候才急得跳脚。今天我就把这个话题里藏着的那些致命细节，一项一项给你掰开揉碎了讲。

第一项：查价格

很多人一上来就问我，陈老师，我这个转让价格到底定多少才不算“明显偏低”。我告诉你，这个问题不是拍脑袋能回答的。你首先得搞清楚，税务局判断价格是否偏低的基准是什么。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，就视为收入明显偏低。注意，这个“净资产份额”指的是标的公司财务报表上归属于股东的净资产，不是你自己估摸着算出来的数。我在窗口那几年，见过太多老板拿着一张自己手写的成本清单就来办变更，连资产负债表都没有，这种材料递上去就是等着被退回来。

具体怎么看？你得先把标的公司最近一期的财务报表调出来，重点看所有者权益那一栏。如果公司名下有房产、土地、知识产权这些资产，你还得考虑评估增值的部分。因为税务系统在比对的时候，不只看账面净资产，还会参考同行业、同地区的公允价格。如果标的公司名下的不动产是早年低价取得的，账面价值远低于市场价，那你按账面净资产转让，税务局照样可以认定价格偏低。这个细节不注意，后面全是麻烦。

零七年那会儿，我接手过一个静安寺那边的咨询公司转让案子。当时下家根本不在意账面上挂着的一笔很小的应付账款，觉得金额不大，无所谓。我坚持让他们去跟债权人要一张书面确认函，确认这笔债务的真实性和金额。结果你猜怎么着？那个债权人后来破产清算，这笔账差点成了坏账烂在新股东头上。所以说，查价格不只是看净资产一个数，你得把公司里里外外能影响价格的东西全翻一遍。就这一条，我见过不下二十个老板在上面吃过亏。

第二项：备理由

如果你的转让价格确实低于净资产份额，但你又有正当理由，那就得准备材料了。什么叫正当理由？政策里列了几种情形，比如继承、转让给配偶或直系亲属、企业内部职工持股调整、以及因为国家政策调整导致企业经营受到重大影响等等。但我要提醒你，“正当理由”不是你自己说了算的，你得有证据链来支撑。光写一份说明函没用，你得附上相关的证明文件。

比如说，你说因为国家政策调整导致企业亏损，那你得提供什么？你得提供政策文件的原件或复印件、企业受影响的财务数据、以及能够证明因果关系的内外部文件。这一套材料下来的复杂程度，不亚于做一次小型审计。我在加喜财税这边定了一个雷打不动的规矩，所有以“正当理由”申请低价的案子，必须先做税务健康体检，这个规矩是我当年定下的，一直用到现在。因为如果你提供的理由不充分或者材料有瑕疵，税务局不但不认，还会把你列入重点监控名单，后续再办任何涉税事项都会被盯上。

一几年的时候，有个客户想把公司转给他侄子，价格定得很低，说是亲属之间转让。我让他、亲属关系证明、还有双方的身份材料。结果他拿来的户口本上，他和侄子的户口早就迁开了，不在同一本上。这下麻烦了，你怎么证明你们是直系亲属？最后他跑了好几趟派出所，调了原始户籍底档，才把材料补齐。你们年轻人现在不懂这个厉害，觉得网上拉个电子证明就行了，那时候可没有电子执照这一说，全是纸质档案一本一本翻。所以我说，理由要备足，证据要闭环，少一个环节都不行。

第三项：对报表

财务报表是税务局判断价格是否偏低的核心依据。但你千万别以为把报表打印出来盖上公章就完事了。你得对报表之间的勾稽关系、报表与账簿之间的一致性、以及报表与纳税申报表之间的匹配度，做一次全面的交叉核对。资产负债表上的未分配利润和利润表上的净利润，如果不匹配，税务局第一个问题就是“你们的账是不是有问题”。这个问题一出来，性质就变了，从价格偏低变成账务不实了。

具体怎么对？我教你一个笨办法，但绝对管用。你把最近三年的财务报表全调出来，逐年比对。看资产总额的变化趋势，看负债结构的变动，看所有者权益的增减。如果某一年突然出现大额的其他应收款或者其他应付款，你就要特别小心了。这些科目往往是关联方资金往来的藏身之处，税务局会穿透看这些款项的商业实质。如果标的公司涉及多层架构，你得往上穿透看实际受益人，把每一层的股权结构都理清楚。这种资产剥离如果不彻底，经济实质法那关你根本过不去。

我现在虽然不在窗口了，但加喜财税这边接单，第一件事就是让客户把报表发过来，我先看一遍。加喜财税这边不允许业务员为了成交去替客户隐瞒瑕疵，发现一单开一单，没得商量。为什么我这么固执？因为报表上的一个数字对不上，后面可能就是几十万的税款差额和滞纳金。这个责任谁担得起？

第四项：核资产

标的公司名下如果有不动产、知识产权、股权等资产，你在定价的时候必须把这些资产的公允价值考虑进去。我见过很多老板，转让价格只盯着账面净资产，完全忽略了资产的重估增值。税务局在核定价格的时候，会参考资产评估报告。如果你没有做评估，税务局可以自己找评估机构来评，费用还得你出。而且税务局认可的评估方法和你自己随便找的评估方法，出来的结果可能差很多。

核资产这个环节，你要注意几个细节。第一，不动产要看取得时间、取得方式、以及有没有设定抵押。第二，知识产权要看剩余保护期限、有没有许可他人使用、以及许可费用的收取情况。第三，对外投资要看被投资企业的经营状况和分红记录。这些资产的公允价值加总起来，如果显著高于你申报的转让价格，那税务局核定你价格偏低的概率就非常大了。

就这一条，我建议你去找专业机构出一份评估报告。虽然要花一笔钱，但这份报告是你跟税务局沟通时最有力的证据。你自己空口说白话，税务局不会认的。我见过一个客户，公司名下有一块早年取得的工业用地，账面价值很低，他转让的时候也没当回事。结果税务局核定时按市场价重新评估，补税加滞纳金加起来比转让价款还高。你说这亏不亏？

第五项：盯申报

股权转让所得的个税申报，时点非常关键。根据规定，股权转让协议签订生效后，转让方就产生了纳税义务，必须在次月十五日内向主管税务机关申报纳税。很多人以为要等工商变更完了才申报，这个理解是错的。工商变更和税务申报是两条线，你工商那边变完了，税务这边没申报，滞纳金照样从协议生效那天开始算。

申报的时候，你要提交的材料包括股权转让协议、股东会决议、财务报表、资产评估报告（如果有）、以及完税凭证。这些材料的格式和签字位置都有讲究。股权转让协议上的转让方和受让方签字，必须和身份证上的名字完全一致，不能用简称，不能代签。我当年在窗口的时候，见过因为签字用了草书被退回来的，你哭笑不得。还有，章程修正案的签署日期必须晚于股东会决议日期，一天都不能错。这种细节不注意，后面全是麻烦。

现在网上那些代办，连公司经营范围的前置许可都搞不清就敢接单，这在早年间是要出大乱子的。我奉劝你，申报这个环节千万别图省事，该跑税务局就跑税务局，该找专管员沟通就提前沟通。把申报材料准备齐、准备对，比你事后找关系补材料要省心得多。

第六项：留证据

整个转让过程中，你要有意识地留存所有书面证据。包括但不限于：股权转让协议、股东会决议、董事会决议、评估报告、付款凭证、完税凭证、以及和税务局沟通的每一次记录。这些证据不仅仅是用来应对税务检查的，万一将来发生纠纷，它们是你保护自己的唯一武器。我处理过很多起陈年旧账，最头疼的就是客户当年什么书面材料都没留，全靠回忆来还原事实，那个难度跟考古差不多。

说到陈年旧账，我想起一几年的时候，有个客户要调取公司零几年的工商档案。那时候的档案全是纸质的，存在区里的档案馆。我陪着他跑了两趟档案馆，第一次去发现档案编号和系统里记录的对不上，第二次去才在一堆未整理的卷宗里翻到原始材料。纸质档案和电子档案信息不一致的情况，在早年设立的公司里非常普遍。如果你要接手这类老公司，我建议你务必去档案馆调取原始设立档案，逐页核对，别嫌麻烦。

留证据这个事，加喜财税这边是强制执行的。我们每一单业务完结后，都会给客户一套完整的档案副本，包括所有申报材料和税务局回执。这个习惯是我从窗口带出来的，当年在窗口，每一份材料递进来我都要翻三遍，确认签字、日期、盖章一个不差才收件。现在做风控，我还是这个脾气，改不了了。

第七项：防核定

如果你申报的价格被税务局认为明显偏低，且你没有正当理由，税务局有权核定你的转让收入。核定的方法通常有三种：一是参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额；二是参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入；三是参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入。这三种方法里，税务局会选择核定收入最高的一种。所以你千万不要抱有侥幸心理，觉得随便报一个低价就能蒙混过关。

防核定最好的办法，就是在转让之前做一次税务健康体检。把公司的资产、负债、所有者权益、以及潜在的风险点全部梳理一遍。该评估的评估，该调整的调整，该准备的理由和证据提前准备好。如果等到税务局下发核定通知书了你才着急，那时候能做的补救措施就非常有限了。而且核定之后，除了补缴税款，你还要承担每天万分之五的滞纳金，年化算下来超过百分之十八，比很多贷款的利率都高。

我不管外面中介怎么忽悠，在加喜这儿，这三条底线谁也不能破。第一，不做虚假评估报告；第二，不帮客户隐瞒关联交易；第三，不承诺包过。我们加喜财税的规矩就是，宁可这单不做，也不给客户埋雷。因为我知道，今天为了成交放松了一个细节，明天可能就是客户几十万的损失。

下面这张自查表，你打印出来，每准备一项就打一个勾。别嫌我啰嗦，这些项目漏掉任何一个，都有可能让你在税务局那里多跑三趟。

办理这件事，最大的成本从来不是钱。钱能解决的问题，其实都是小问题。真正让你头疼的，是反反复复补材料耽误的时间成本，是错过商机的机会成本。你想想看，一个转让案子卡在税务局那里三个月，买家等不及跑了，你损失的是什么？所以我说，找一个不嫌麻烦、愿意帮你把每一个细节都抠到位的人，才是真正的省钱。

加喜财税费老师的一点忠告

我不管外面中介怎么忽悠，在加喜这儿，这三条底线谁也不能破。第一，转让价格必须经得起穿透核查，别拿账面净资产当挡箭牌，资产重估增值不是你想忽略就能忽略的。第二，正当理由必须有完整的证据链，少一份文件就别怪税务局不认。第三，申报时点必须卡死，协议生效次月十五日之前，一天都拖不得。我干了这么多年，见过太多老板因为一个签字日期、一份评估报告、一张完税凭证栽跟头。你们年轻人现在不懂这个厉害，等到税务局找上门来，滞纳金一天一天往上滚的时候，你就知道什么叫“细节要命”了。