转让前自我评估：判断你的公司是否具备转让条件

如果你正准备转让一家公司，下面这七个问题你能马上回答出五个吗？如果不能，建议你先花十分钟看完这篇文章。我姓陈，在工商局窗口坐了八年，后来到加喜财税做内部风控总监，现在兼着写这个公众号。我见过太多老板，坐在我面前拍胸脯说“我公司干净得很，直接转就行”，结果材料递进去，第一页就被打回来。转让前的自我评估，不是让你走个过场，是让你在签字之前把每一个可能卡住你的细节先揪出来。下面这七项，你一条一条对着看，别嫌烦。

第一项：查册

查册这两个字，现在很多年轻老板听都没听过。那时候可没有电子执照这一说，全是纸质档案一本一本翻，工商局档案室那股子霉味我现在都记得。查册的目的很简单：确认这家公司到底是不是“你以为的那家公司”。你要看的是工商底档里的设立登记申请书、历次变更记录、章程修正案、股东会决议。别只看执照上的注册资本和经营范围，那玩意儿是结果，底档才是过程。过程里有问题，结果早晚要出问题。我零几年在窗口的时候，遇到一家公司，执照上法定代表人姓张，底档里三次变更记录，最后一次股东会决议上的签字跟前面两次明显不是一个人写的。后来一查，果然是代签。这种公司你接手，后面原股东跳出来说决议无效，你找谁哭去？

具体怎么看？第一，看设立时的验资报告或者出资证明，确认注册资本是不是实缴到位。现在认缴制了，很多老板觉得无所谓，但你要接手，必须确认标的公司的认缴期限还剩多久，以及原股东是否已经实缴。如果认缴期限快到了，原股东没实缴，你接手之后这个义务就落到你头上了。第二，看历次股权转让的完税凭证。有些公司股权转过好几手，中间有一次没交个税，税务局那边挂着欠税记录，你接手之后想再转，先补税再说。第三，看经营范围里有没有前置许可或者后置审批事项。现在网上那些代办，连公司经营范围的前置许可都搞不清就敢接单，这在早年间是要出大乱子的。你接手一家带食品经营许可证的公司，许可证到期了没有？场地还符不符合要求？这些都要在查册阶段问清楚。

就这一条，我见过不下二十个老板在上面吃过亏。有个客户一几年的时候看中一家做进出口贸易的公司，觉得执照干净、银行流水也漂亮，我让他去调底档，他嫌麻烦，说“差不多就行”。我说不行，你不查我帮你查。结果底档里翻出来一条：这家公司三年前被海关处罚过，虽然罚款交了，但信用等级降了，恢复期还没过。他要是接手，以后自己报关的时候查验率会高得离谱。他后来跟我说，陈老师，要不是你多这一手，我后面全是麻烦。

第二项：对章

对章这个环节，听起来最简单，实际上最容易出幺蛾子。公司的公章、财务章、法人章、合同章、发票章，五个章，你一个一个对。对什么？第一，对公安局备案的印鉴样式。很多公司刻过不止一套章，尤其是那些换过法定代表人的，老法人章还在外面飘着的情况我见得太多了。你接手之后，有人拿老法人章跟你签合同，法律上照样可能认定有效，你打官司都打不赢。第二，对银行预留印鉴。基本户的预留印鉴跟公司现有章是不是一致？不一致的，先去银行变更，不变更你连转账都转不了。第三，对章的使用登记本。正规公司都有用章审批单和登记本，你翻一翻，看看有没有空白合同上盖过章没登记的，有没有对外担保的章盖出去没记录的。

这里我要说一句不中听的话：所有印章的交接必须在转让协议签署当日、在双方见证下当面完成，并且要签书面的印章交接清单，一个章一张纸，盖清楚印模。别信什么“章先放你那儿，我过两天来拿”，过两天他拿别的章来跟你扯皮，你浑身是嘴都说不清。我零七年接手过一个静安寺那边的咨询公司转让，下家根本不在意账面上挂着的一笔很小的应付账款，我坚持让他们去跟债权人要一张书面确认函。结果你猜怎么着？那个债权人后来破产清算，这笔账差点成了坏账烂在新股东头上。章的事情也一样，你不把每一个章的来龙去脉搞清楚，后面全是麻烦。

还有一点，发票章和合同章在税务和银行系统里是有备案关联的，章面信息变更之后必须同步去税务局和开户行做更新，否则系统校验不通过，你连票都领不出来。这个细节不注意，后面全是麻烦。

第三项：理票

理票就是理发票和账务凭证。这一项是转让前自我评估里最费时间、但最不能省的一步。你要看什么？看标的公司过去三年的开票记录和纳税申报表是不是对得上。有些公司为了少交税，开票金额跟申报收入差一大截，账面上挂着大量的“未开票收入”或者“预收账款”。你接手之后，税务局来查，补税加滞纳金加罚款，全是你的。我见过最离谱的一家，账面库存商品挂了两百多万，仓库里连个纸箱子都没有。这种公司你转过来，税务稽查第一个找你。

怎么看？第一，让原股东提供近三年的增值税申报表、企业所得税年度申报表、财务报表，你拿开票系统的汇总数据去对。第二，看应收应付明细账，账龄超过一年的应收款和应付款，逐笔问清楚原因。第三，看固定资产台账和实际盘点数是不是一致。如果标的公司涉及多层架构，你得往上穿透看实际受益人，别只看表面股东是谁。有些公司上面套了两层有限合伙，实际控制人藏在最上面，你不穿透，连跟谁谈都不知道。

我们加喜接单有个雷打不动的流程，必须先做税务健康体检，这规矩是我当年定下的，一直用到现在。体检报告出来，哪些票有问题、哪些账挂得不对，白纸黑字列清楚，客户看了心里才有底。加喜财税这边不允许业务员为了成交去替客户隐瞒瑕疵，发现一单开一单，没得商量。这种资产剥离如果不彻底，经济实质法那关你根本过不去。理票这个环节，你糊弄它，它就糊弄你。

第四项：核税

核税跟理票不一样。理票看的是票和账对不对，核税看的是税种和税率对不对。很多老板不知道自己公司到底该交哪些税。增值税、企业所得税、个人所得税代扣代缴、印花税、房产税、土地使用税，你一个一个过。尤其是印花税，实收资本和资本公积的印花税，很多老公司当年根本没交，现在转让的时候税务局一查，连滞纳金带罚款，数字不小。还有房产税，公司名下有房产的，从租计征还是从价计征，税率差一倍，你接手之前不问清楚，后面补税的时候你才知道疼。

核税还有一个关键点：确认标的公司有没有未结清的税务处罚记录和欠税记录。有些处罚记录虽然罚款交了，但在税务系统里还挂着“待处理”状态，你不处理掉，转让变更的时候税务窗口直接给你卡住。一几年的时候我帮一个客户做尽职调查，查出来标的公司两年前有一笔印花税漏缴，金额不大，就几千块钱，但一直没去补。原股东说“这点小钱税务局不会计较的”，我说不行，必须补掉再谈转让。后来果然，税务窗口在办理股权变更的时候系统弹出来提示，要求先结清历史欠税。原股东这才慌了，连夜去补。你说这事要是拖到签完协议之后才发现，算谁的？

第五项：清债

清债这一项，最容易被忽略，也最容易埋雷。你要查的是什么？第一，银行借款和对外担保。去征信系统打一份企业信用报告，看看有没有未结清的贷款、有没有对外担保记录。有些公司给别人做担保，主债务人跑路了，担保责任还在，你接手之后债权人直接找你。第二，应付账款和预收账款。应付账款超过一年的，逐笔确认债权人还在不在、金额对不对。预收账款对应的合同义务履行了没有，没履行的，你接手之后要接着履行。第三，未决诉讼和仲裁。去裁判文书网和执行信息公开网查一遍，看看标的公司有没有当被告或者被执行人的记录。

转让协议里必须有一条：原股东对转让前形成的所有债务承担连带清偿责任，并且要列明已知债务清单作为附件。别嫌条款长，条款越长，后面扯皮越少。我见过太多老板签协议的时候就写一句“公司无债务”，结果接手三个月，供应商拿着对账单来要钱，原股东电话都打不通了。你说你找谁去？

还有一点，员工的社保和公积金欠缴也是债务。你去社保中心打一份参保缴费证明，看看有没有断缴、漏缴。员工的经济补偿金如果在转让前没结清，劳动仲裁的时候标的公司还是被告。这些隐性债务不查清楚，你接手的不是一个公司，是一个无底洞。

第六项：验资

验资这个说法，现在年轻老板可能觉得陌生，但认缴制下这个环节依然重要，只是形式变了。你要看的是股东的出资义务履行情况。第一，看公司章程里约定的认缴出资额和出资期限。如果出资期限还剩半年，原股东没实缴，你接手之后这个义务就是你的。第二，看实缴部分的出资凭证。银行回单上的付款人是不是股东本人？用途写的是不是“投资款”？有些股东当年拿现金存的，凭证上什么都没写，税务局不认，你得让他去补证明。第三，看有没有抽逃出资的痕迹。公司账上“其他应收款”挂着股东个人的借款，金额跟实缴出资额差不多，这种大概率是抽逃。

我零几年在窗口的时候，遇到过一个案子：一家贸易公司注册资本五百万，实缴到位了，验资报告也有。但我在翻底档的时候发现，验资报告出具后第三天，公司账上转出去四百九十万，收款方是股东的爱人开的另一家公司。这就是典型的抽逃出资。我跟那个准备接手的老板说，这家公司你不能接，接了之后注册资本窟窿是你填。他一开始还不信，说“验资报告都有的呀”。我说验资报告只证明那一天钱在账上，不证明钱一直在账上。你必须看验资报告出具之后至少三个月的银行流水。这个细节不注意，后面全是麻烦。

第七项：看场

看场就是看场地。这一项很多人觉得多余，公司转让跟场地有什么关系？关系大了。第一，注册地址和实际经营地址是不是一致。不一致的，工商局双随机抽查的时候列入经营异常名录，你接手之后先跑一趟工商局移出异常，耽误时间不说，还影响信用。第二，场地的租赁合同还剩多久。剩三个月的租赁合同，你接手之后房东不续租，你得重新找地方变更地址，变更地址又要跑工商又跑税务，没两个月下不来。第三，场地有没有被抵押或者查封。公司名下的房产，去不动产登记中心打一份登记信息，看看有没有抵押、查封记录。

还有一条，如果标的公司的经营范围涉及环保、消防、食品经营等特殊许可，场地的硬件条件必须重新核验。许可证是跟场地绑定的，你换了地方，许可证要重新办，办不办得下来另说。我见过一个客户接手一家餐饮公司，觉得地段好、设备齐，直接签了协议。结果去办食品经营许可证变更的时候，发现排道不符合新的环保要求，改造花了十几万。这钱谁出？协议里没写，原股东不认，只能自己扛。

下面这张表，是我根据这些年跑窗口和做风控的经验整理的，你打印出来，一条一条勾。

这张表你勾完，心里大概就有数了。但我还要多说一句：办理公司转让这件事，最大的成本从来不是钱，是反反复复补材料耽误的时间成本和错过商机的机会成本。你材料递进去被退回来，改一版再递，再退再改，一个月就过去了。这一个月里你看中的下家可能找了别人，你谈好的价格可能变了，你计划好的业务开展不了。这些损失，比你找个靠谱的人帮你把细节抠到位花的钱，多得多。

说句不中听的话，你们年轻人现在不懂这个厉害，总觉得网上找个代办、花几百块钱跑个腿就完了。可转让公司这件事，跑腿是最不值钱的，值钱的是有人在你签字之前告诉你：这一条有问题，你先别签。找一个不嫌麻烦、愿意帮你把每一个细节都抠到位的人，才是真正的省钱。

加喜财税费老师的一点忠告

我不管外面中介怎么忽悠，在加喜这儿，三条底线谁也不能破：第一，没做税务健康体检的单子不接；第二，底档没调出来之前不报价；第三，客户想让我们帮忙隐瞒瑕疵的，直接退单。我在窗口那八年见过太多因为一个签字日期、一个印章模糊、一笔挂账没清就卡在半路上的转让案子。那时候可没有电子执照这一说，全是纸质档案一本一本翻，翻出问题来只能打回去重做。现在系统方便了，但人心反而浮躁了，动不动就“差不多就行”。我告诉你，差一点都不行。转让前自我评估这张表，你勾得越细，后面跑窗口的次数越少。这个道理，二十年没变过。